Виды юридических лиц
Филиал Нижегородский
Курсовая работа
По дисциплине: Гражданское право
Тема: Виды юридических лиц
Студента
Короленко Ирина Сергеевна
Содержание
Введение
1. Коммерческие юридические лица
2. Некоммерческие юридические лица
3. Особенности реорганизации юридических лиц
Заключение
Список использованных источников
Приложения
Введение
В сложном современном мире рыночных отношений не просто разобраться в разнообразии видов юридических лиц не только рядовому гражданину, но и специалисту.
В результате эволюции жизнь современного общества не мыслима без объединения людей в группы, союзы разных видов, без соединения их личных усилий и капиталов для успешного достижения тех или иных целей. Основной правовой формой такого коллективного участия лиц в гражданском обороте и является конструкция юридического лица.
По целям деятельности юридические лица разделились на различные виды.
В XXI значение института юридических лиц и их видов ещё более возрастает вследствие усложнения инфраструктуры и интернационализации предпринимательской деятельности, расширение государственного вмешательства в экономику, появления новых информационных технологий.
Соответственно поэтому резко увеличивается объём законодательства о юридических лицах и их видах и, отчасти, повышается его качество.
Наука гражданского права относит к числу центральных проблем теории юридических лиц и их видов, совершенствования и развития этого института.
Большое разнообразие видов юридических лиц, их свойства, цели деятельности, правоспособность, способы их создания и ликвидаций, множество сложных учредительных документов - всё это порождает проблему их образования, функционирования и защиты прав.
Исследование автора по данной теме носит теоретический характер.
Цели и задачи исследования:
·Выявить особенности создания различных видов юридических лиц и их ликвидации;
·Выявить различия юридических лиц в правовом статусе;
·Выявить особенности участия юридических лиц в гражданском обороте.
·Методы исследования:
·Изучение и анализ правовой и научной литературы;
·Обобщение и сравнение данных, полученных в разных источниках;
·Анализ полученной информации.
Практическая значимость данной работы заключается в применение полученных результатов исследования в практической деятельности, как будущего юриста, так и в повседневной жизни как гражданина.
1. Коммерческие юридические лица
"Виды юридических лиц - это подразделения всей системы юридических лиц, основные группы организаций, отражающих состояние направления экономико-социальной и духовной жизни общества, участие граждан в различных объединениях, имеющих гражданскую правосубъектность".
В настоящее время главное подразделение юридических лиц в России отражает вхождение российского общества в товарно-рыночные от ношения (во многом на стадии первоначального накопления). В соответствии с этим доминирующее подразделение юридических лиц приобрели коммерческие организации (ст.66-115 ГК РФ) - организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Они включают три основные разновидности:
а) хозяйственные товарищества и общества;
б) производственные кооперативы;
в) государственные и муниципальные унитарные предприятия.
Все виды юридических лиц делятся по цели деятельности на коммерческие и некоммерческие организации (Приложение А).
К коммерческим юридическим лицам относятся:
·Хозяйственные товарищества и общества.
·Полное товарищество. Товарищество на вере.
·Общество с ограниченной ответственностью.
·Общество с дополнительной ответственностью.
·Акционерное общество.
·Открытое акционерное общество.
·Закрытое акционерное общество.
·Дочерние и зависимые общества.
·Производственные кооперативы.
·Государственные и муниципальные унитарные предприятия.
·Унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения.
·Федеральные казенные предприятия.
Цели коммерческих организаций - извлечение прибыли, которая делится между участниками этих организаций.
Коммерческие организации обладают общей правоспособностью.
Коммерческие организации могут создаваться только в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.
Существуют различные виды коммерческих юридических лиц.
"Хозяйственные общества и хозяйственные товарищества - коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом".
Хозяйственные общества и хозяйственные товарищества имеют некоторые различия (Приложение В).
Имущество, созданное за счет вкладов, произведенное и приобретенное в процессе деятельности хозяйственного товарищества или общества, принадлежит ему на праве собственности. Уставный капитал становится собственностью юридического лица.
Хозяйственное общество может создаваться одним лицом или несколькими лицами.
Хозяйственное общество рассматривается как объединение капиталов. Хозяйственное товарищество как объединение лиц носит лично-доверительный характер.
Полное товарищество - участники отвечают по обязательствам всем своим имуществом, в том числе личным. Каждый должен принимать участие в управлении (общее собрание; специальные органы управления не создаются).
Коммандитное товарищество (товарищество на вере) ядро как в полном товариществе. Другая часть - коммандитисты - вкладчики, которые вносят только вклады, имуществом не отвечают, но могут потерять этот вклад.
В качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества могут вноситься имущественные права либо иные нрава имеющие денежную оценку.
Виды хозяйственных обществ по взаимному влиянию:
·Основное общество.
·Дочернее общество.
·Преобладающее общество.
·Зависимое общество.
Акционерное общество. Признаки акционерного общества:
·Общество учреждается одним или несколькими учредителями.
·Акционеры не отвечают по обязательствам общества.
·Акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих акций.
·Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части.
·Особое фирменное наименование (должно содержать наименование общества и слова "Открытое акционерное общество" или "Закрытое акционерное общество") (Приложение С).
·Особенности создания и правового положения акционерного общества в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются федеральными законами. Что касается фирменного наименования кредитной организации, то оно должно содержать указание на характер деятельно) этого юридического лица посредством использования слов "банк" или "небанковская кредитная организация", а также указание на его организационно-правовую форму.
·Особенности правового положения акционерных обществ определяются Гражданским кодексом и иными законами.
"Дочерним обществом признается хозяйственное общество, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом (п.1 ст.105 ГК).
Зависимый обществом признается хозяйственное общество, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% голосующих акций акционерного общества или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (п.1 ст.106 ГК РФ)".
Так, "основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательного для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу (п.2,3 ст.105 ГК РФ)".
"Производственный кооператив - добровольное объединение граждан на основе членства для совместного ведения хозяйственной и иной деятельности, основанной на личном трудовом участии и объединении паевых взносов". Признаки производственного кооператива:
·Добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной деятельности.
·Добровольное объединение граждан на основе членства для хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание. оказание других услуг).
·Деятельность основана на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.
·В деятельности производственного кооператива могут участвовать и юридические лица.
·Производственный кооператив является коммерческой организацией.
·Члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.
·Членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет. Иностранные Граждане и лица без гражданства могут быть членами кооператива наравне с гражданами Российской Федерации.
·Фирменное наименование кооператива должно содержать наименование и слова "производственный кооператив" или "артель".
·Видами производственных кооперативов являются сельскохозяйственная артель (колхоз), рыболовецкая артель (колхоз) и кооперативное хозяйство (колхоз). а также иные кооперативы, созданные в соответствии с действующим законодательством.
Производственный кооператив строится на принципах - добровольное объединение граждан, членство, личное трудовое участие, объединение имущественных паевых взносов. Принципы производственного кооператива помогают отличить его от других видов юридических лиц.
Общества с дополнительной ответственностью имеет следующие признаки:
·Общество учреждается одним или несколькими участниками. Уставный капитал общества разделен на доли, размер которых определен учредительными документами.
·Участники общества несут солидарно субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов.
·При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам распределяется между остальными пропорционально их вкладам (учредительными документами могут быть установлены и иные правила).
·Особое фирменное наименование (должно содержать наименование общества и слова: "Общество с дополнительной ответственностью").
·Особенность общества с дополнительной ответственностью:
·Ответственность у участников данного общества особая, т.е. они отвечают солидарно (ст.323 ГК РФ) на субсидиарных началах (ст.399 ГК РФ) в кратном размере к стоимости их вкладов. Риск убытков в данном обществе строится солидарно на субсидиарной ответственности своим имуществом в одинаковом для всех размере, кратном стоимости их вкладов.
·К обществу с дополнительной ответственностью применяются положения, касающиеся общества с ограниченной ответственностью, но с учетом особенностей.
"Унитарное предприятие - коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество".
Имущество является неделимыми и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия.
Устав должен содержать (помимо сведений, общих для учредительных документов юридических лиц) сведения о предмете и целях деятельности предприятия, о размере его уставного фонда, порядке и источниках его формирования.
Признаки унитарного предприятия:
·Имущество унитарного предприятия находится в государственной и муниципальной собственности.
·Унитарному предприятию имущество принадлежит либо на праве хозяйственного ведения, либо на праве оперативного управления (казенное предприятие).
·Отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не несет ответственности по обязательствам собственника имущества.
·Имущество не может быть распределено но вкладам, долям, паям. Оно едино и неделимо.
Учредительные документы унитарного предприятия (устав):
·Общие сведения.
·Предмет и цели деятельности.
·Размер уставного фонда.
·Порядок исчисления.
Коммерческие организации по общему правилу (за исключение унитарных предприятий, а также организаций, указанных в законе) имеют общую правоспособность - они могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом (п.3 ст.50 ГК РФ).
2. Некоммерческие юридические лица
Некоммерческие организации - это организации, которые имеют основной целью своей деятельности извлечение прибыли и не распределяют полученную прибыль между участниками (учредителями) (Приложение D). Могут осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям.
Потребительский кооператив - добровольное объединение граждан и юридических лиц на основе членства с целью удовлетворения материальных и иных потребностей участников, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов.
Признаки потребительского кооператива:
·Добровольное объединение на основе членства.
·Создастся для удовлетворения потребностей участников.
·Объединение денежных и материальных взносов участников.
·Участниками могут быть граждане и юридические лица.
·Ответственность - согласно уставу.
·Доходы от предпринимательской деятельности распределяются между членами.
·Устав потребительскою кооператива содержит:
·Наименование.
·Место нахождения.
·Порядок управления деятельностью, состав и компетенция. Органы управления и порядок принятия решений.
·Размер паевых взносов, порядок внесения паевых взносов и ответственность за просрочку.
·Порядок покрытия членами кооператива понесенных убытков (убытки должны быть покрыты за три месяца после утверждения ежегодного баланса).
·Ликвидируется в судебном порядке.
·Товарищество собственников жилья:
·Собственники квартир для обеспечения эксплуатации многоквартирного дома, пользования квартирами и их общим имуществом образуют товарищества собственников квартир (жилья).
·Товарищество собственников жилья является некоммерческой организацией, создаваемой и действующей в соответствии с законом о товариществах собственников жилья.
Признаки общественной и религиозной организации:
·Некоммерческое юридическое лицо.
·Добровольное объединение граждан на основе общности интересов.
·Объединение с целью удовлетворения духовных и иных материальных потребностей.
·Участники не сохраняют прав на имущество, переданное организации, в том числе на членские взносы.
·Основным источником приобретения имущества являются членские взносы участников.
юридическое лицо правовой статус
·Участники не отвечают по обязательствам организации. Учредительный документ - устав.
Учреждением признается организация, образованная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера и финансируемая им полностью или частично. Признаки учреждения:
·Осуществляет управленческие, социально-культурные или иные функции некоммерческого характера.
·Финансируется (полностью или частично) учредителем.
·Отвечает по обязательствам своими денежными средствами.
·Собственник соответствующего имущества несет субсидиарную ответственность но его обязательствам, если средств учреждения оказывается недостаточно.
·Учреждение владеет, пользуется и распоряжается имуществом в соответствии с целями деятельности с согласия собственника.
·Собственник вправе изъять излишнее или не но назначению используемое имущество.
·Учреждение не вправе отчуждать или иным способом распоряжаться закрепленным за ним имуществом, а также приобретенным за счет средств, выделенных ему по смете.
·Собственник вправе изъять лишнее или не по назначению используемое оборудование.
·Признаки фонда:
·Некоммерческое юридическое лицо, не имеющее членства.
·Учреждается гражданами, юридическими лицами.
·Создается для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных или иных общественно полезных целей.
·Основа деятельности фонда - добровольные имущественные взносы учредителей и других лип.
·Имущество, переданное учредителями, является собственностью фонда.
·Учредители не отвечают по обязательствам фонда. Фонд имеет право заниматься предпринимательской деятельностью, необходимой для достижения общественно полезных целей, ради которых он создан, и соответствующей этим целям.
·Учредительный документ - устав.
Ликвидация фонда возможна в случаях:
·Уклонения фонда в его деятельности от целей, предусмотренных уставом.
·Если цели фонда не могут быть достигнуты, а изменить их не представляется возможным.
·Решение о ликвидации может принять только суд по заявлению заинтересованных лиц.
·В иных случаях, предусмотренных законом.
·Ассоциации и союзы (объединение юридических лиц). Признаки объединения юридических лиц:
·Некоммерческое юридическое лицо.
·Ассоциация (союз) учреждается коммерческими организациями в целях координации их предпринимательской деятельности, представления и защиты общих имущественных интересов.
·Члены ассоциации (союза) сохраняют свою самостоятельность и права юридического лица.
·Ассоциация не отвечает по обязательствам своих членов.
·Члены ассоциации несут субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размере и порядке, предусмотренным учредительными документами.
·Ассоциация коммерческих организаций по решению ее участников может заниматься предпринимательской деятельностью.
·Особое наименование.
Учредительные документы:
·Учредительный договор.
·Устав.
3. Особенности реорганизации юридических лиц
Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в пяти формах:
.слияние;
2.присоединение;
.разделение;
.выделение;
.преобразование.
Реорганизация в любой из этих форм может быть осуществлена по решению учредителей (участников) юридического лица или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация в форме разделения или выделения может осуществляться по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда, а в формах слияния, присоединения или преобразования - с согласия уполномоченных государственных органов. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации и внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
ГК РФ в ст.58 и 59 предусматривает решение вопросов правопреемства при реорганизации юридического лица, при котором в зависимости от формы реорганизации применяются разделительные балансы или передаточные акты. Указанные документы утверждаются учредителями (участниками) или органом, принявшим решение о реорганизации, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации и внесения соответствующих изменений в единый реестр.
Так, в соответствии с передаточным актом права и обязанности переходят:
·при слиянии - от каждого из лиц, участвующих в слиянии, к вновь возникшему юридическому лицу;
·при присоединении - от присоединенного юридического лица к юридическому лицу, к которому осуществлено присоединение;
·при преобразовании - от реорганизованного юридического лица к вновь возникшему юридическому лицу.
В соответствии с разделительным балансом права и обязанности передаются к вновь возникшим юридическим лицам при разделении выделении юридических лиц.
Учредители (участники) юридического лица или орган, приняв решение о реорганизации, обязан письменно уведомить об этом кредитор ров реорганизованного юридического лица. Последние вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства реорганизуемого юридического лица и возмещения убытков. При невозможности определения правопреемника вновь возникшие юридические лица нес солидарную ответственность но указанным обязательствам (ст.60 ГК РФ).
Ликвидация юридического лица - это процесс, который влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей к другим лицам в порядке правопреемства. Ликвидация может быть осуществлена (ст.61 ГК РФ):
·по решению его учредителей (участников) или уполномоченного органа, в том числе с достижением цели, ради которой оно создано;
·по решению суда в случае грубых неоднократных нарушений закона при его создании и функционировании, если эти нарушения носят неустранимый характер, в том числе при осуществлении регламентированной деятельности без лицензии, а также в случае признания коммерческой организации, потребительского кооператива или фонда несостоятельным (банкротом).
При этом, как пояснил Конституционный Суд в 2003 г., "неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду, с учетом всех обстоятельств дела, принять решение о ликвидации юридического лица качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц".
Лицо, принявшее в соответствии с законом решение о ликвидации юридического лица, обязано незамедлительно сообщить об этом в государственный орган, ведущий единый государственный реестр юридических лиц, для внесения в него сведения о том, что данное юридическое лиц находится в процессе ликвидации. При этом назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор) и определяются сроки и порядок ликвидации (ст.62 ГК РФ).
По окончании срока для предъявления требований кредиторам составляется промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается органом, принявшим решение о ликвидации, и на основании которого удовлетворяются требования кредиторов. Если имеющихся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежных средств недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов.
Требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
·первая очередь - требования граждан за причинение вреда жизни или здоровью;
·вторая очередь - требования по выходным пособиям и оплате труда с лицами, работающими по трудовым и авторским договорам;
·третья очередь - требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;
·четвертая очередь - задолженность по платежам в бюджет и внебюджетные фонды;
·пятая очередь - расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом. Требования кредиторов, предъявленные после установленного срока, не признанные ликвидационной комиссий и не удовлетворенные из-за недостаточности имущества, считаются погашенными (п.5,6 ст.64 ГКРФ).
После завершения расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс (завершающий). В ГК РФ (п.4-6 ст.63), других нормативных актах предусмотрены особые случаи, связанные с удовлетворением требований кредиторов. После удовлетворения требований кредиторов оставшееся имущество передается учредителям (участникам), имеющим в отношении этого имущества в соответствии с законом вещные или обязательственные права.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Как и в отношении граждан-предпринимателей (индивидуальных предпринимателей), ГК РФ предусматривает возможность признания судом юридического лица (коммерческой организации, потребительского Кооператива, фонда) несостоятельным, то есть банкротом, если оно не в состоянии удовлетворить требования кредиторов. Такое признание влечет за собой ликвидацию юридического лица. Указанные выше юридические лица могут совместно с кредиторами по своей инициативе принять решение о добровольной ликвидации.
Все эти вопросы, а также многие другие вопросы о признании юридического лица несостоятельным, в том числе процедуры по оздоровлению экономическою и финансового положения организации, назначении "внешнего управляющего", другие процедурные проблемы детально регулированы в законах о несостоятельности (банкротстве). В настоящее время в России на основе положений Гражданского кодекса РФ действует федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
К сожалению, действующие нормативные положения о несостоятельности (банкротстве) и практика их применения не до конца еще разработаны, не во всех случаях исключают злоупотребления в этой области, том числе использование этого института, так же как и институтов в области акционирования, для передела собственности.
Заключение
В настоящее время главное подразделение юридических лиц в России отражает восхождение российского общества в товарно-рыночные отношения.
Виды юридических лиц - это подразделения всей системы юридических лиц, основные группы организаций, отражающих состояние направления экономико-социальной и духовной жизни общества, участие граждан в различных объединениях, имеющих гражданскую правосубъектность.
В настоящее время главное подразделение юридических лиц в России отражает вхождение российского общества в товарно-рыночные отношения (во многом на стадии первоначального накопления). В соответствии с этим доминирующее подразделение юридических лиц приобрели коммерческие организации (ст.66-115 ГК РФ) - организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Они включают три основные разновидности:
б) производственные кооперативы;
в) государственные и муниципальные унитарные предприятия.
Все остальные организации, наделяемые гражданской правосубъектностью (кроме публичных образований), приобрели в гражданском законодательстве название некоммерческих, то есть организаций, не имеющих в качестве своей основной цели деятельности извлечение прибыли и не распределяющих свою прибыль (доходы) между членами и участниками организации.
Это деление во многом носит формально-юридический характер. Перечень некоммерческих организаций охватывает организации различного профиля (политические, профсоюзные, кооперативные, религиозные, спортивные, "по интересам граждан" и др.).
По целям деятельности юридические лица делятся на: коммерческие и некоммерческие (ст.50 ГК).
Различия между ними:
·основная цель коммерческих организаций - извлечение прибыли, тогда как некоммерческие могут заниматься предпринимательской деятельностью лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствует им;
·прибыль коммерческих организаций делится между их участниками, а прибыль некоммерческих организаций идет на достижение тех целей, Для исполнения которых они созданы;
·коммерческие организации обладают общей правоспособностью, а некоммерческие - специальной;