Методика формирования и развития практики корпоративного управления в средней компании
Методика формирования и развития практики
корпоративного управления в средней компании
Беликов Игорь Вячеславович – директор Российского
института директоров, Вербицкий Владимир Константинович – первый заместитель
директора Российского института директоров
За
последние годы экономический рост в стране приобрел достаточно устойчивый характер
и стал распространяться с вершин корпоративного Олимпа на уровень средних
компаний . Для все увеличивающегося числа средних компаний вопросы
корпоративного управления приобретают все большую актуальность . При этом речь
идет не о формальном следовании требованиям , закрепленным в действующей
правовой базе , а о корпоративном управлении как ресурсе , использование
которого может значительно способствовать успешному развитию .
Необходимость
для компаний заняться вопросами корпоративного управления , прежде всего ,
связывают с привлечением инвестиций путем публичного предложения своих акций на
биржевом рынке . А так как среди инвесторов , приобретающих акции российских
компаний , очень большую долю составляют иностранные инвесторы , то условием
успешного их привлечения , помимо соблюдения действующего российского
корпоративного законодательства , считается внедрение «передовой практики»
корпоративного управления (corporate governance best practices) — обширного
набора рекомендаций , разработанных объединениями инвесторов , международными
организациями и финансовыми институтами , консалтинговыми компаниями . Объем
этих рекомендаций с каждым годом растет , затрагивая все новые стороны
деятельности компании , прямо или косвенно связанные с корпоративным управ -
лением1. Очевидно , что внедрение всех этих рекомендаций требует значительных
финансовых и человеческих ресурсов . И понятно , что эти ресурсы сильно
различаются у компаний масштаба ЛУКойла , Норильского Никеля , чей оборот и
рыночная стоимость исчисляются десятками миллиардов долларов , а деятельность
приобретает все более глобальный характер, и у компаний с оборотом в несколько
десятков или даже две - три сотни миллионов долларов, работающих в лучшем
случае в масштабах России , а чаще всего – лишь двух - трех десятках
экономически наиболее развитых регионов .
Ключевая стратегическая альтернатива средних компаний
Что
же является эффективной политикой для средней российской компании с точки
зрения формирования и развития ее системы корпоративного управления ?
Основой
для выработки и реализации такой политики для средней компании является ее
стратегия . Ключевая стратегическая альтернатива для средних российских
компаний заключается в выборе между ориентацией на продажу компании ее
нынешними собственниками ( чаще всего они являются и их основателями ) в
течение ближайшего года - двух и ориентацией на самостоятельное развитие
компании , по крайней мере , в среднесрочной перспективе (3 — 5 лет ). Тот или
иной стратегический выбор в рамках этой альтернативы означает реализацию
различной политики в области корпоративного управления .
Корпоративное
управление с перспективой продажи компании
Число
покупателей средних компаний на российском рынке за последние годы заметно
возросло , стал более разнообразным их состав ( стратегические отраслевые
инвесторы , крупные российские и зарубежные финансовые инвесторы , фонды прямых
инвестиций , в отдельных случаях — портфельные инвесторы ). Расширяется и число
отраслей , к которым такие покупатели проявляют интерес .
Стратегический
выбор в пользу продажи компании , казалось бы , априори означает минимальный
объем работ , который необходимо осуществить в компании ее нынешним
собственникам с точки зрения выстраивания в ней системы корпоративного
управления . Ведь компания все равно перейдет другому собственнику (
собственникам ), который уже будет делать в этой сфере то , что сочтет нужным с
точки зрения своих интересов . Однако ситуация не является столь однозначной .
Полная
одномоментная продажа всей компании является лишь одним , наиболее простым
вариантом продажи . Как показывает практика , собственники российской компании
могут быть заинтересованы в том , чтобы продать контрольный пакет , но
сохранить за собой часть акций .
В
ноябре 2006 г . российский собственник компании ЗАО «ЗиО - Здоровье» ( г .
Подольск ) продал 51% своих акций исландской компании Actavis Group, являющейся
одним из крупнейших европейских производителей лекарств . Условием продажи
акций западному инвестору стали конкретные требования в отношении инвестиций в
компанию и ее дальнейшее развитие . При этом все прежние акционеры ЗиО остались
в числе собственников компании , продав свои акции Actavis пропорционально
имевшимся у них долям .
Весной
2005 г . основатель компании «Идеальная чашка» ( сеть кофеен , г . Санкт -
Петербург ) продал 85% своих акций инвестиционному фонду Trigon Direct
Investments, сохранив за собой 15% акций , должность генерального директора
компании и место в совете директоров .
В
июле 2005 г . инвесткомпания «Финам» и венчурный фонд ЕБРР Norum совместно
приобрели 52,9% акций холдинга , которому принадлежит компания «Бука» , один из
российских лидеров по производству компьютерных игр . До продажи контрольного
пакета компания в равных долях принадлежала 4 российским собственникам . Один
из них продал все свои акции , а остальные трое — только по 9,3% акций ,
сохранив за собой все остальные .
В
октябре 2006 г . автомобильное подразделение немецкого концерна Siemens
приобрело 51% акций калужского предприятия НПП «АВТЭЛ» , производящего
электронные автокомпоненты . У двух российских компаний , представляющих
интересы российских собственников ( в числе которых и часть высших менеджеров
«АВТЭЛ» ), осталось по 24,5% акций «АВТЭЛ» .
Можно
привести и другие примеры того , как , продавая контрольный пакет акций
стратегическому инвестору , российские основатели компаний сохраняют за собой
ту или иную долю акций , рассчитывая на дальнейший существенный рост стоимости
компании и остающихся у них ценных бумаг . Более того , в немалом числе случаев
бывшие владельцы контрольного пакета остаются в составе исполнительного
руководства и / или в советах директоров этих компаний . Есть предположение ,
что они могли заключить с западным инвестором соглашение о последующем выкупе у
них остающихся акций по более высокой цене , чем цена продажи первого пакета .
Очевидно , что правильным способом обеспечения своих интересов для них было бы
обеспечение возможности существенного влияния на процессы управления или
принятия важнейших решений с использованием инструментов корпоративного
управления .
Хотя
в целом практика корпоративного управления в западных компаниях находится на
достаточно высоком уровне , это не означает , что российским акционерам стоит
полностью полагаться на милость своего зарубежного старшего партнера . Есть
примеры того , как российские миноритарные акционеры в компаниях ,
приобретенных крупными западными компаниями , оказывались в ущемленном
положении , а их интересы игнорировались . В случае приобретения контрольного
пакета крупной российской компанией опасность для прежних владельцев ,
превращающихся в миноритарных акционеров , пожалуй , даже еще выше . Поэтому
основателям компаний можно порекомендовать в процессе переговоров о продаже
контрольного пакета новым контрольным собственникам ( иностранным или
российским ) достичь соглашения о внедрении ( сохранении ) в практику компании
механизмов корпоративного управления , которые обеспечивали бы соблюдение их
интересов (дивидендная политика , обязательства по раскрытию информации ,
повышенная роль совета директоров и т . д .).
Как
показывает практика , в том числе и российская , ориентация на одномоментную
продажу всей компании или контрольного пакета ее акций одному стратегическому
или финансовому инвестору не всегда позволяет прежним владельцам получить
наилучшую цену . Может оказаться , что продажа путем растянутого во времени
процесса , включающего «порционную» продажу акций ( в том числе и увеличение их
числа путем дополнительной эмиссии ) различным категориям инвесторов позволит
прежним собственникам получить цену , в несколько раз превышающую ту , которую
они могли бы получить от прямой разовой продажи всех акций или контрольного
пакета одному инвестору .
Показательным
в этом отношении является стратегия основного акционера компании ОАО «Калина» (
г . Екатеринбург ). В результате ваучерной приватизации в середине 90- х г . г
. инвестор Т . Горяев стал владельцем почти 80% акций компании по производству
косметики . Новый владелец не был выходцем из косметической отрасли .
Заняв
нишу недорогой косметики повседневного пользования и обеспечив стабильную
работу компании , основной акционер в 2001 г . продал 19% ее акций одному из
инвестиционных фондов ЕБРР . В том же году в состав совета директоров компании
вошел внешний член совета — иностранец , голландец Х . Фрейман ,
рекомендованный ЕБРР . Осенью 2003 г . компания объявила , что Х . Фрейман
является независимым директором . Финансово - экономические показатели компании
постепенно улучшались , хотя темпы роста ни в коей мере не могли сравниться с
темпами , которые демонстрировали компании торговли , а также производства
продуктов питания и напитков . Стратегических инвесторов , мечтавших о
приобретении активов в российской косметике , не было вовсе . Однако фондовый
рынок постепенно развивался , и на нем появлялись портфельные инвесторы ,
заинтересованные в диверсификации своих вложений в новые отрасли , в том числе
и в компании , хотя и не демонстрирующие стремительных темпов роста , но
развивающиеся стабильно . И основной акционер «Калины» , занимавший пост
генерального директора , учитывал это в своей стратегии .
Дивидендная
политика компании показывала следующие результаты : по итогам 2000 г . — 1,5%
от чистой прибыли ; по итогам 2001 г . — 1,9 %; по итогам 2002 г . — 3,6%; по
итогам 2003 г . — 10,6 %; по итогам 2004 г . — 21,9.
В
конце апреля 2004 г . компания успешно разместила на ММВБ часть акций из новой
эмиссии , пакета ЕБРР и из пакета основного акционера .
В
мае 2004 г . компания объявила , что Х . Фрей - ман был избран председателем ее
совета директоров . Российская пресса прокомментировала это решение как «первый
в России случай назначения независимого председателя совета директоров» .
Избрание вызвало очень позитивные комментарии аналитиков , представителей
инвестиционных компаний .
В
2004 г . компания приняла собственный кодекс корпоративного управления ,
сформировала комитеты по аудиту , по кадрам и вознаграждениям в составе совета
директоров . Значительно повысилось качество годовых отчетов компании .
В
январе 2005 г . компания объявила о решении выпустить АДР первого уровня на
19,9% своих акций . В первой половине 2005 г . ЕБРР продал оставшиеся у него
11,3% акций двум международным фондам .
На
общем собрании акционеров в мае 2005 г . был избран совет директоров из 7
человек , из которых 4 — иностранцы , двое из которых были квалифицированы как
«независимые директора» , а Х. Фрейман был переизбран председателем совета .
К
ноябрю 2005 г . капитализация компании увеличилась в 2,4 раза по сравнению с
концом 2004 г ., а к середине декабря выросла еще на 20%. В начале декабря 2005
г . 20 инвестиционных фондов купили примерно 20% акций компании ,
принадлежавших основному акционеру . После размещения под контролем Т . Горяева
осталось около 30% акций компании . По мнению аналитиков , в обозримом будущем
этот пакет также будет продан .
Очевидно
, что стратегия постепенной продажи компании , с использованием как прямых
продаж инвестиционным фондам , так и организованного фондового рынка , требует
от компании и ее основного собственника ( собственников ) значительно большей
работы в области корпоративного управления . Она включает в себя :
соответствие
требованиям бирж ( если компания проводит листинг своих акций ) в отношении
корпоративного управления эмитента ;
принятие
дополнительных обязательств , на которые обращают внимание фонды портфельных
инвестиций ;
внедрение
мотивации менеджеров , ориентированной на повышение стоимости акций компании .
Однако
, как показывает пример «Калины» , результатом такой работы может стать продажа
акций компании по постоянно растущей цене , многократно превышающей ту ,
которую были готовы дать за нее прямые инвесторы .
Вопросы
корпоративного управления в условиях самостоятельного развития
Выбор
в пользу сохранения контроля основного акционера ( или небольшой группы
акционеров - основателей ) над компанией и ее самостоятельного развития
означает , что в течение ближайших 3 — 4 лет основному акционеру предстоит
решать широкий круг проблем , включая и тот или иной набор шагов в области
корпоративного управления компанией .
Перед
компаниями , сделавшими такой стратегический выбор , стоят две большие группы
проблем . Первая — поиск новых бизнес - идей , своей ниши , конкурентных
преимуществ , мотивация ключевого персонала на достижение целей в рамках такого
выбора . Вторая — привлечение необходимых для развития новых средств .
Важным
и до сих пор очень недооцененным инструментом решения первой группы проблем
может стать совет директоров . Очевидно , чтобы внести серьезный вклад в
обеспечение успешного самостоятельного развития компании , ее совет директоров
должен значительно повысить эффективность своей работы . Что это означает на
практике ?
Прежде
всего , это означает необходимость привлечения в него людей , обладающих бизнес
- опытом , знаниями в тех или иных сферах ведения бизнеса и оригинальным
мышлением . Как показывает опыт успешных компаний , таких людей можно найти не
только в своей отрасли .
Процедуры
работы совета директоров средней компании могут нарушать те канонические
представления о разделении управления и контроля ( исполнительный орган – совет
директоров ), которые даются зарубежной «передовой практикой» корпоративного
управления. Особенно в ситуации , когда основной собственник активно участвует
в управлении компанией.
Включение
в совет директоров такой компании внешних директоров ( не являющихся ее
сотрудниками и акционерами ) не связано с представительством интересов внешних
акционеров и поэтому не имеет никакого отношения к формальным критериям
«независимости» . Привлечение людей со стороны здесь определяется исключительно
их способностью внести вклад в развитие бизнеса компании путем привнесения
нового опыта и знаний , оригинального , объективного , «стороннего» ( с точки
зрения «незамыленности» повседневной управленческой текучкой ) взгляда на
проблемы компании .
Полномочия
совета директоров такой средней компании в решающей степени зависят от того ,
какое место в управленческой системе компании занимает ее основной акционер —
является ли он главой исполнительного органа , председателем совета директоров
или не занимает формальных позиций в органах управления ( что в средних
компаниях бывает весьма редко ), а также от того , есть ли в компании другие
значимые собственники и какова степень их участия в управлении . Если компания
фактически имеет одного акционера ( и он занимает должность главы
исполнительного органа ), то скорее всего у совета директоров этой компании
функции контроля за деятельностью главного управляющего , других высших
менеджеров , оценки работы менеджмента , определения вознаграждения высшего
менеджмента будут очень сильно урезаны или могут вообще отсутствовать , и
решения по этим вопросам будет принимать главный управляющий — основной (
единственный ) акционер . В таком случае совет директоров будет осуществлять преимущественно
или исключительно консультатив - но - советнические функции по этим вопросам .
Кроме того , в компетенцию совета директоров будут , по - видимому , входить
функции содействия в разработке стратегии , ее реализации, корректировке ,
генерации новых бизнес - идей , выработка современной технологии контроля2 за
реализацией стратегии компании , разработка системы мотивации менеджеров3.
В
случае если основной акционер является председателем совета и не является
единоличным исполнительным органом , то по его поручению совет может исполнять
определенные контрольные функции в таких вопросах , как внедрение системы
управления рисками , внутренний контроль , выявление конфликтов интересов в
деятельности наемных высших менеджеров . Важно их правильно прописать ,
определить конкретную работу совета по их реализации . В ситуации , когда
компания принадлежит небольшой группе собственников , эффективной моделью
является участие этих собственников в осуществлении контрольных функций совета
. Это также требует четкого определения этих функций , порядка их исполнения ,
согласования действий основных собственников по их реализации самими или , по
их поручению , другими членами совета , привлеченными внешними специалистами .
Направленность
совета на решение практических задач и сведение к минимуму ритуально -
процедурных составляющих требует внедрения в работу совета технологий ,
повышающих эффективность и креативность этой работы4. Носители успешного
управленческого опыта , новых знаний , оригинальных идей — весьма занятые люди
, время которых дорого , а ресурсы средней компании по компенсации им затрат
этого времени ограничены . Технологии эффективного обсуждения проблем позволят
использовать таких внешних членов совета с максимальной пользой .
Интенсивная
работа совета директоров требует решения вопроса о вознаграждении его членов ,
прежде всего внешних , с учетом , с одной стороны , ограниченных возможностей
средних компаний , а с другой стороны — высоких ожиданий , возлагаемых на совет
и приглашаемых внешних его членов в особенности . Здесь есть большое поле для
поиска . Как уже было сказано , второй круг проблем , которые необходимо решать
компаниям , сделавшим стратегический выбор в пользу самостоятельного развития ,
это привлечение внешних инвестиций , без которых обычно реализовать серьезные
планы развития невозможно . С этих позиций развитие практики корпоративного
управления зависит от основных избранных способов привлечения таких инвестиций
: банковские кредиты , займы на фондовом рынке , привлечение стратегического
инвестора , IPO и т . д .
Очевидно
, что банки , выдающие кредиты на цели проектного финансирования , различные
категории покупателей облигаций компании , фонды прямых инвестиций смотрят на
корпоративное управление компаний , инвесторами которых они выступают ,
несколько иначе , чем аналитики брокерских компаний , управляющие фондами
портфельных инвестиций , страховых и пенсионных фондов , мелкие частные
инвесторы . Поэтому рациональный подход компании , работающей с этими
категориями инвесторов , должен заключаться не в том , чтобы браться за
внедрение широким фронтом всей совокупности рекомендаций «передовой практики» ,
копировать практику корпоративного управления крупнейших компаний , имеющих
десятки или даже сотни тысяч акционеров , а в том , чтобы начать с внедрения
мер , в которых в наибольшей степени заинтересованы ее реальные инвесторы .
Банковские
кредиты
Что
является основным для банка при принятии решения о выдаче кредита средней
компании ? Разумеется, финансовое состояние потенциального заемщика и его
способность предоставить надежное залоговое обеспечение по кредиту . Однако
постепенно начинают появляться свидетельства того , что позитивная практика
корпоративного управления компании - заемщика , при прочих равных условиях ,
дает этой компании определенные преимущества в отношениях с банками -
кредиторами .
Наиболее
значимыми аспектами практики корпоративного управления компании - заемщика для
банка являются такие , как :
прозрачность
структуры собственности ;
наличие
на балансе компании ее основных активов ;
хорошая
репутация собственников компании ;
эффективная
система внутреннего контроля и управления рисками в компании ;
высокая
степень достоверности финансовой отчетности , наличие совета директоров ( СД ).
И
улучшение практики корпоративного управления может стать одним из факторов ,
позволяющих получить кредиты от банка на более благоприятных условиях .
В
частности , некоторые средние компании идут на такой шаг , как избрание
представителя банка , являющегося ее важным финансовым партнером , в свой совет
директоров . Являясь членом совета директоров компании - заемщика ,
представитель банка имеет возможность получить более комплексное представление
о компании , ее устойчивости и перспективах развития . Нам известны примеры ,
когда такая информация побуждала банк предоставить компании кредиты на
значительно более благоприятных условиях , так как банк видел очень хорошие
перспективы развития компании и был очень заинтересован в том , чтобы стать ее
долговременным финансовым партнером .
Облигационные
заимствования
Еще
одним инструментом привлечения долговых средств на инвестиционные цели для
средних компаний является выпуск облигаций .
Конечно
, российский облигационный рынок в своей основе является рынком крупных
компаний . Однако и средние компании имеют возможность использовать его для
привлечения средств на период обычно до 3 лет, реже — до 4- х , и , по мнению
экспертов , этот срок в будущем увеличится . Уже в настоящее время на этом
рынке работают такие средние компании , как ОАО «ИНПРОМ» ( г. Таганрог ), ЗАО
«Готэк» ( г. Железногорск , Курская обл .), ООО «Группа ЛСР» ( г. Санкт -
Петербург ), ООО «Искитимце - мент» ( г . Новосибриск ), ОАО
«Машиностроительный завод «Арсенал» ( г . Санкт - Петербург ), строительная группа
«Камская долина» ( г . Пермь ), ЗАО «Русский продукт» , ОАО «Русский текстиль»
, лизинговая компания «Открытие» ( г. Ханты - Мансийск ), ЗАО «Саль - мон
Интернешенел» , ОАО «Хлеб Алтая» , «Югтран - зитсервис» ( г. Таганрог ).
В
соответствии с нормативными актами, принятыми Федеральной службой по финансовым
рынкам 5 и правилами листинга бирж , основанными на этих актах , для включения
облигаций компаний в котировальные списки «А» первой и второй категорий и в
котировальный список «Б» эти компании должны соответствовать определенным
требованиям , касающимся сроков существования компаний , структуры их
акционерного капитала , результатов финансовой деятельности , показателей
сделок с облигациями на бирже , а также определенным требованиям , касающимся их
практики корпоративного управления . Требования , предъявляемые к практике
корпоративного управления компаний в зависимости от включения их облигаций в
тот или иной котировальный список , представлены в таблице 1.
Табл
. 1. Требования , предъявляемые к практике корпоративного управления компаний в
зависимости от включения облигаций в котировальные списки
|
Требование , предъявляемое эмитенту
Похожие работы на - Методика формирования и развития практики корпоративного управления в средней компании
|