Создание и регистрация зависимого хозяйственного общества

Создание и регистрация зависимого хозяйственного общества

Курсовой проект

Создание и регистрация зависимого хозяйственного общества

Введение

Зависимое общество - это хозяйственное общество, имеющее более 20 процентов голосующих акций или 20 процентов уставного капитала, который принадлежит другому хозяйственному обществу и контролирует его. Данный курсовой проект будет строится на основании того, что главное общество будет являться обществом с ограниченной ответственностью. Далее оно будет называться ООО «Логопарк»

Общество может имеет зависимые общества с правами юридического лица на территории РФ, а за пределами территории РФ - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором РФ. При создании такого общества происходит передача части имущества вновь создаваемому юридическому лицу. Между тем, дочернее общество в соответствии не отвечает по долгам основного общества.

Образование акционерным обществом зависимого общества не является реорганизацией, поскольку никакие права и обязанности существующего юридического лица не передаются вновь созданному зависимому обществу.

1.Учредительные документы

Согласно статье 66 ГК РФ хозяйственными обществами признаются акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью и общество с дополнительной ответственностью.

Зависимое хозяйственное общество не рассматривается в качестве самостоятельной организационно-правовой формы. Зависимыми могут быть все возможные виды хозяйственных обществ. Данный курсовой проект будет строится на основании общества с ограниченной ответственностью, которое имеет 20 процентов уставного капитала.

Главным учредительным документом является Устав, который определяет основные условия функционирования ООО и осуществления его деятельности. Устав в обязательном порядке нумеруется и прошивается. На месте прошивки Устав заверяется либо нотариусом, либо генеральным директором организации. На титульном листе Устава проставляется отметка об органе утвердившим его, печать организации ставить не обязательно. В случае внесения изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется либо новая редакция Устава ООО, либо надлежащим образом составленные изменения к Уставу организации.

Каждый Устав имеет императивные и диспозитивные нормы. Императивные (категорические) содержат властные предписания, отступления от которых не допускаются. Примером может служить норма, согласно которой «уставный фонд (уставный капитал) общества должен быть не менее пятидесятикратного размера минимальной заработной платы, установленной законодательством на дату представления документов для государственной регистрации общества».

Нормы диспозитивные предоставляют субъектам правоотношений возможность самим решать вопрос об объеме и характере своих прав и обязанностей. При отсутствии такой договоренности, как правило, вступает в действие содержащееся в них предписание. Примером может служить норма, согласно которой «продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества».

Практика показывает, что Устав он содержит большое количество диспозитивных норм. Причем многие из них допускают не два, а более двух вариантов решения. Это означает, что при разработке устава можно предусмотреть различные (не менее двух) допустимые варианты поведения участников (учредителей), функционирования самого общества, а также его органов управления и контроля.

У каждой организации может возникнуть необходимость обновить устав. Чаще всего это связано с изменением:

наименования организации;

юридического адреса;

размера уставного капитала;

состава участников и размера их долей;

состава филиалов, их наименований и т.д.;

видов экономической деятельности;

единоличного исполнительного органа, назначением нового руководителя.

Изменения устава нужно зарегистрировать в налоговой инспекции.

Принятие решения о внесении изменений

Изменять устав ООО можно только по решению общего собрания участников. Вопрос можно решить как на очередном, так и на внеочередном общем собрании участников. Главное, чтобы он был включен в повестку дня. Данное ограничение не имеет значения, если на собрании присутствуют все участники ООО.

По итогам собрания нужно оформить протокол. В нем фиксируется решение собственников о соответствующих изменениях устава. Форма протокола общего собрания участников ООО и требования к ней в законодательстве не предусмотрены.

Рассмотрим ситуацию, когда участник ООО захотел выйти из его состава. Тогда он отчуждает свою долю обществу, если это предусмотрено уставом. Для выхода из состава, участник должен подать заявление в свободной форме, а общество должно расплатиться с ним, полностью возместив ему настоящую цену его доли в составе уставного капитала, которую можно определить основываясь на данные бухгалтерской отчетности данного Общества за последний период произведения отчетности, который предшествует дню когда было подано заявление или если этот участник согласен на выдачу ему имущества, которое имеет точно такую же стоимость в варианте когда произведена неполная оплата им долив уставном капитале этого Общества натуральную цену части доли которая оплачена. Эта выплата должна производиться за три месяца со дня подачи заявления, если иное не предусмотрено уставом Общества. Далее осуществляется государственной регистрации в ЕГРЮЛ.

Доля, которая перешла к Обществу, должна быть погашена, т.е. должно произойти уменьшение уставного капитала Общества на натуральную (номинальную) стоимость этой доли. Соответствующее решение должно приниматься всеми участниками Общества и должно быть зафиксировано протоколом. Начинает работать механизм уменьшающий уставной капитал.

2. Создание и регистрация ООО «Логопарк»

2.1 Подготовительный этап

Для начала создания своего общества, мы собираем пакет документов и определяемся со следующими важными факторами, а именно:

. Название общества ООО «Логопарк».

. Юридический адрес.

. Количество учредителей и их паспортные данные.

. Размер уставного капитала (минимум 10 000 руб.).

. Распределение долей уставного капитала между учредителями.

. Виды экономической деятельности ОКВЭД (чем будет заниматься фирма);

. Генеральный директор (это может быть и не учредитель);

. Система налогообложения.

При создании зависимого хозяйственного общества на основе ООО, нам потребуется для начала создать Устав общества в двух экземплярах, который является учредительным документом, положения которого регламентируют всю деятельность вашего общества. Он необходим не только для регистрации ООО, но и для определения правил взаимоотношений между участниками ООО. Можно взять за основу шаблон Устава и добавить в него индивидуальную информацию, относящуюся только к нашему обществу ООО «Логопарк».

Далее мы должны собраться с учредителями и составить учредительный договор 2 оригинала, он требуется тогда, когда количество учредителей больше одного. В договоре указывается та же информация, что и в протоколе, только более подробно. Он составляется в письменной форме. Количество экземпляров зависит от количества участников - по одному для каждого. Кроме этого один экземпляр оформляют для регистрирующего органа.

Также после собрания оформляется Протокол собрания участников, в котором отражается факт решения об учреждении общества, фирменное наименование (полное и сокращенное), адрес, решение об утверждении устава, размер уставного капитала, название единоличного исполнительного органа, лицо, которое назначается на должность генерального директора, лицо, которое уполномочено представлять общество по вопросам регистрации. В протоколе общего собрания учредителей кроме перечисленного отражают решение о подписании договора об учреждении общества, размеры долей и их номинальную стоимость.

Помимо этого нужно посетить нотариуса, чтобы заверить его печатью документы.

Далее мы идем в удобный для нас банк и оплачиваем госпошлину для регистрации зависимого хозяйственного общества ООО «Логопарк», которая составляет на данный момент 4000 рублей. Оплата производится в любом из отделений Сбербанка по данным паспорта будущего генерального директора. Также нам понадобятся в дальнейшем акт оценки имущества и акт приема-передачи имущества на баланс ООО.

Документы, которые теперь имеются у нас на руках:

. Устав - 2 оригинала;

. Договор об учреждении - 2 оригинала;

. Протокол (решение) об учреждении - 1 экземпляр;

. Документ об оплате государственной пошлины за регистрацию - оригинал;

. Документы на юридический адрес: гарантийное письмо собственника помещения по которому производится регистрация и нотариальная копия свидетельства о праве на собственность.

В дальнейшей деятельности предприятия нам понадобится копия Устава ООО «Логопарк». Для этого мы подаем запрос на изготовление копии Устава, за которое мы должны также заплатить госпошлину в размере 200 рублей за 1 экземпляр. Копия будет готова в течение пяти дней с момента подачи запроса.

.2 Государственная регистрация

После того, как все документы готовы к подаче, нам нужно в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу по адресу улица Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, где мы приходим с нашими документами и пишем заявление о государственной регистрации ООО «Логопарк».

Далее подаем в окно все документы, которые у нас на руках и через некоторое время у нас на руках остается расписка в получении документов.

Через 7 рабочих дней, на основании расписки выданной при подаче документов в налоговую инспекцию, мы должны получить следующие документы:

1. Свидетельство о создании ООО «Логопарк» (Свидетельство ОГРН). Данное свидетельство ОГРН - это государственный регистрационный номер записи о создании юридического лица, состоящее из 13 цифр.

. Свидетельство о постановке на налоговый учет (Свидетельство ИНН). Это свидетельство является последовательностью из 10 арабских цифр, из которых первые две представляют собой код субъекта Российской Федерации согласно 65 статье Конституции, следующие две - номер местной налоговой инспекции, следующие пять - номер налоговой записи налогоплательщика в территориальном разделе ЕГРН и последняя - контрольная цифра. ИНН вместе с КПП позволяют определить каждое обособленное подразделение юридического лица, поэтому часто оба этих кода отображаются и используются вместе, например, при указании платежных реквизитов организаций.

. Устав ООО «Логопарк».

. Выписку из ЕГРЮЛ. это один из юридически значимых документов, который заверен печатью налогового органа. В документе, объем которого превышает один лист. Листы у этой выписки должны быть прошиты, пронумерованы и скреплены печатью и подписью на прошивке.

. Лист записи ЕГРЮЛ форма №Р50007, который подтверждает факт внесения записи в Единый государственный реестр.

Основной отличительной особенностью при регистрации зависимого хозяйственного общества является наличие договора об установлении статуса зависимого общества. Также может потребоваться подтверждение от Федеральной антимонопольной службы.

В соответствии с законом, ООО, приобретшее более 20% уставного капитала другого ООО, обязано опубликовать сведения об этом в журнале «Вестник государственной регистрации».

На практике же не всегда можно оформиться с первого раза, документы могут просто не принять. Причин может быть масса, но мы рассмотрим основные причины отказа в регистрации общества. Главной причиной является невнимательность, которая может проявляться по-разному:

. Очень важно не допустить даже малейшие орфографические ошибки, которые потом могут обернуться серьезной проблемой.

. Также вы не должны указывать адреса, которых нет в действительности, или с которыми вы не связаны, и ваш бизнес тоже.

. Если вы указываете данные паспорта, которые не достоверны или не существую, пострадаете от этого только вы.

. Обнаружение несоответствия в указанном в уставе адресе и действительном местонахождении юридического лица.

. Если не соответствует число участников, указанных в уставе, числу реальному.

. Все указанные даты должны совпадать, не должно быть не малейшей ошибки.

Следующим важным пунктом, который может быть при отказе в регистрации, это невыполнение требований и несоответствие им:

. Нет необходимого документа.

. Если заявитель не имеет никакого отношения к организации, не является ее участником.

. Если обнаружен кто-либо из участников, кто ранее состоял в подобного рода организациях, и вышел из нее неправильно.

Оформление документов не должным образом:

. Если какие-либо документы не заверены у нотариуса или нет необходимой подписи.

. Документы, заполненные как машинным, так и рукописным способом. Должен быть один.

. Не разрешается использовать красные и зеленые цвета при оформлении.

. Если имеется приложение, оно должно быть подписано заявителем.

. Если определенный документ состоит из более, чем одного листа, то все листы должны быть пронумерованы и скреплены. На месте скрепления должна быть подпись заявителя.

. При отсутствии подписи учредителей на договоре заявка будет отклонена.

. При оплате квитанции за регистрацию должно быть конкретно указано юридическое лицо, за которое уплачено.

Нарушение установленных сроков и последовательности в регистрации:

. Заявление не должно быть подписано прежде, чем принято решение, согласно которому и появилось это заявление.

. Во время процесса регистрации изменяться состав участников не должен.

. При изменении устава должны быть выполнены все требования.

2.3 Изготовление печати

Для нашего созданного зависимого хозяйственного общества ООО «Логопарк» потребуется печать, которую можно сделать, обратившись в любую организацию, которая занимается их изготовлением. Цены варьируются о требований к печати, способах защиты, а так же от оснастки.

Согласно законам РФ, общества с ограниченной ответственностью, должны иметь печати, к которым предъявляются строго определенные требования. Наша печать, которой будут заверять документы от имени ООО «Логопарк», должна содержать полное наименование общества на русском языке, а также адрес (местонахождение) общества. Законом допускается, что печать может содержать дополнительно фирменное наименование общества на любом языке, однако это не обязательно. Кроме того, печать должна быть круглой (обычно диаметром от 38 до 42 мм), и иметь оттиск голубого или синего цвета. Макет печати и содержимое оттиска утверждаются приказом общества. Общество может иметь несколько печатей - «для документов», «для счетов», для структурных подразделений».

Чтобы заказать изготовление печати для ООО, необходимо предъявить оригиналы или нотариально заверенные копии Свидетельства о государственной регистрации и о постановке на учет в налоговом органе, а также заявление на изготовление печати и оплатить квитанцию на изготовление печати.

Печать изготовить не сложно, сейчас многие фирмы оказывают такую услугу. Но это не всегда бывает хорошо, многие печати бывают поддельными, поэтому нужно защитить каким-либо образом, чтобы не понести убытки. Рассмотрим некоторые из них:

. Защита «Микротекст» предполагает внесение в печать текста с высотой букв 0,5 - 0,8 мм выполненного в позитивном или негативном исполнении. Данный тип защиты применяется в гербовых печатях и является общепринятым средством защиты печатей организаций. Также «Микротекст» сложно изготовить с помощью фотополимерной технологии.

. Защите «Макраме», в которой используются мелкие элементы (гильоширные сетки), позволяющие многократно повысить защищенность печати. Гильоширная сетка - это сложный рисунок, состоящий из тонких линий толщиной менее 0,1 миллиметра. Изготавливаются такие печати методом лазерной гравировки с высоким разрешением.

. Предыскажение шрифта или изображений. При добавлении в печать специальных небольших искажений шрифта или изображений, которые выглядят как случайные, возможно существенно увеличить защищенность печати от подделки

. Защита «Растровое поле» предполагает внесение в печать растрового поля, состоящего из отдельных точек плотностью от 40 до 80 линий на 1 сантиметр. Данный тип защиты применяется в гербовых печатях и является общепринятым средством защиты печатей организаций. Растровое поле сложно как отсканировать с оттиска, так и изготовить. Для данного типа защиты в качестве метода изготовления возможно использовать исключительно лазерную гравировку.

. Полутоновое изображение. Печати содержат в себе сложные полутоновые рисунки или фотографии. Сама фоновая заливка состоит из большого количества мелких элементов различной формы и размера (в стандартной круглой печати их может быть до 10 000 шт.). Полутоновой рисунок чрезвычайно трудно восстановить по оттиску, а также невозможно изготовить с помощью фотополимерной технологии (которая наиболее распространена среди аферистов). Печати с полутоновыми изображениями изготавливаются только методом лазерной гравировки с разрешением более 1000 точек на дюйм. По своей сложной структуре печати с полутоновыми заливками нисколько не уступают гербовым печатям со средствами защиты ГОСТ Р 51511-2001.

. Защита ультрафиолетовыми метками. Ультрафиолетовые метки невидимы при обычном освещении, но проявляются в ультрафиолетовом свете. Они выполнены в виде гильоширных сеток - сложного узора из тончайших линий. Сочетание меток с гильоширными сетками обеспечивает высокий уровень защиты документов от подделки. Невидимые ультрафиолетовые метки проставляются на документ одновременно с обычным, видимым оттиском печати.

. Многоцветная печать. Краска для каждой такой печати создается индивидуально для каждого заказчика и подобрать верный оттенок, не зная пропорций и соотношения исходных цветов, технически очень сложно. Помимо этого, краска отличается по химическому составу от обычных чернил для печатей из резины или фотополимера и фактически является быстросохнущей масляной краской. Поэтому оттиск отличается по цвету и фактуре от оттиска «обычных» печатей. Данная особенность является дополнительной защитой от подделки печати.

. Имитация дефекта в основном используется для индивидуальной разработки защиты печатей. На эскизе клише (на одном из мельчайших повторяющихся элементов печати) прорисовывается мелкий недостаток. Дефект должен прорисовываться так, чтобы он не привлекал к себе внимания и всегда мог быть отнесен на счет единичного оттиска.

2.4 Открытие счета в банке и постановка на учет в государственных органах

хозяйственный общество акция уставной

Для функционирования нашего зависимого хозяйственного общества ООО «Логопарк», нам нужно пойти в банк и открыть там расчетный счет и сообщить о нем в обязательном порядке;, а также заключить договор банковского обслуживания (ЕДБО). У нас в Санкт - Петербурге большое количество банков, где можно совершить данную операцию, поэтому требования к документам иногда могут различаться. Но в большинстве случаев требуются следующие документы:

Устав;

свидетельство о создании Общества (Свидетельство ОГРН);

анкета банка;

- свидетельство о постановке на налоговый учет (Свидетельство ИНН);

коды статистики;

решение о создании общества, заверенное руководящим органом;

приказ о назначении генерального директора и главного бухгалтера, заверенный руководящим органом (оригинал и копия);

документы на юридический адрес, подтверждающие право собственности, и законность вашей регистрации по данному адресу;

банковская карточка, подписанная генеральным директором, а так же нотариально заверенная.

После открытия расчетного счета необходимо в течение 7 рабочих дней уведомить территориальные налоговые инспекции и фонды: Пенсионный Фонд России и Фонд Социального Страхования.

С одной стороны государство декларирует регистрацию ООО под ключ, включая извещение о новом ООО и постановку его на учет в Пенсионном Фонде и Фонде Социального Страхования самой налоговой. В этом случае учредителям не нужно предпринимать какие-то самостоятельные дополнительные действия. Но в реальности этого может и не произойти. И вот тогда всю процедуру придется проделывать самостоятельно.

При регистрации в пенсионном фонде в качестве работодателя придется предоставить следующий набор документации:

. Свидетельство, которое было выдано после государственной регистрации в налоговом органе. С него нужно снять ксерокопию.

. Информационное письмо, которое свидетельствует об учете организации в Статрегистре - необходимо сделать ксерокопию.

. Свидетельство о том, что организация была поставлена на налоговый учет - нужно сделать ксерокопию этой бумаги.

. И еще одна ксерокопия - выписка из единого государственного реестра юридических лиц.

. Также придется написать заявление о регистрации страхователя, осуществляющего денежные выплаты физическим лицам, в территориальном органе ПФРФ.

Кроме того, аналогичный перечень документов придется отдельно собрать и для вступления в Фонд Социального Страхования. Здесь также обязательна регистрация зависимого хозяйственного общества ООО «Логопарк» в качестве работодателя. Нужно будет заполнить и прислать заявление о постановке на учет в качестве страхователя физического лица.

После того, как все пакеты документов будут предоставлены в ПФР и ФСС, мы получим следующие бумаги:

. Уведомление из пенсионного фонда с печатью;

. Бумагу с реквизитами, на которые будет необходимо перечислять регулярные взносы в пенсионный фонд.

. Уведомление о постановке на учет в Фонд Социального Страхования.

Регистрация в Госкомстате является формой статистического учета предприятий, она происходит автоматически. По результатам внесения сведений в целях учета, Госкомстат выдает уведомление о присвоении ОКВЭД, за который госпошлина 416 рублей.

Теперь нужно, чтобы 20% уставного капитала выкупило другое общество, чтобы стать полноценным зависимым хозяйственным обществом. Документы, необходимые для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале:

. Учредительные документы Общества: Устав (последняя редакция) со всеми изменениями и дополнениями; свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН); свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН); документы, подтверждающие полномочия исполнительного органа (Решение или Протокол о назначении на должность и т.п.).

. Документы, подтверждающие принадлежность отчуждаемой доли Продавцу:

нотариально удостоверенный договор и выписка из ЕГРЮЛ (срок действия 30 дней);

дубликат нотариально удостоверенного договора и выписка из ЕГРЮЛ (срок действия 10 дней);

договор купли-продажи, дарения и т.п., совершенные в простой письменной форме (если договор заключен до 01 июля 2009 года), свидетельство о праве на наследство, свидетельство о праве собственности и т.п., и выписка из ЕГРЮЛ (срок действия 30 дней);

решение о создании Общества и выписка из ЕГРЮЛ (срок действия 30 дней);

учредительный договор и выписка из ЕГРЮЛ (срок действия 30 дней).

. Справка об оплате доли в уставном капитале Общества лицом, отчуждающим долю (выдается за подписью директора и главного бухгалтера, с печатью организации),

. Справка о том, что предоставленная редакция Устава является действующей.

. Список участников Общества.

. Документы, подтверждающие соблюдение требований, предъявляемых законом для отчуждения доли (например, уведомление общества о намерении продать долю в уставном капитале, отказы от преимущественного права покупки и т.п.).

. Согласия супругов на продажу и покупку доли в уставном капитале.

. Заявление о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Заключение

В данном курсовом проекте была проведена работа по созданию зависимого хозяйственного общества ООО «Логопарк». Для оформления нас в качестве юридического лица понадобилось большое количество документов для регистрации, а также постановки на учет в ПФР и ФСС и другие государственные органы.

На каждом этапе регистрации нужно внимательно проверять правильность заполнения документов, все ли документы присутствуют, сняты ли необходимые копии и уплачены ли пошлины.

Список использованных источников

1. Гражданский кодекс Российской Федерации, часть вторая. Закон Российской Федерации от 26.01.1996 г. №14-ФЗ (с изменениями и дополнениями на 21.07.2015 г.).

. Налоговый кодекс Российской Федерации, часть вторая. Федеральный закон от 05.08.2000 №117-ФЗ.

. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Кн. 1. Общие положения. М.: Статут, 2015. 842 с.

. Гражданское право Российской Федерации. / Отв. ред. д.ю.н., проф. О.Н. Садиков. М.: Юридическая фирма «Контракт», Инфра-М, 2007. 2 тома.

. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй /Под ред. Т.Е. Абовой и А.Ю. Кабалкина. - М.: Юрайт-Издат, 2006. 1046 с.

. Комментарий к части второй Налогового кодекса РФ (поглавный) /Под общ. ред. доктора юридич. наук, проф. А.А. Ялбулганова. - Система ГАРАНТ, 2006. 396 с.

. Чашин А.Н. Общество с ограниченной ответственностью: регистрация, перерегистрация и ликвидация. - М.: Дело и сервис, 2012. 128 с.