Слияния и поглощения компаний в телекоммуникационной отрасли

Министерство образования и науки РФ

Негосударственное образовательное учреждение

"Московская международная высшая школа бизнеса " МИРБИС" (Институт)

Свердловский филиал

КУРСОВАЯ РАБОТА

по дисциплине "Инвестиционная стратегия"

на тему: "Слияния и поглощения компаний в телекоммуникационной отрасли"

Выполнила: Сальникова Н.С.

студентка гр. С-Ф07-41

Принял: Александрова О.А.

Старший преподаватель кафедры

"Финансы и кредит"

г. Новоуральск, 2011

Содержание

Введение

Глава 1. Слияния и поглощения: экономико-правовая характеристика

1.1 Теории слияний и поглощений

1.2 Нормативно-правовая база слияний и поглощений

1.3 Причины и мотивы слияний и поглощений. Российская практика слияний и поглощений в телекоммуникационной отрасли

Глава 2. Подходы к оценке эффективности слияний и поглощений

2.1 Методы оценки эффективности слияний и поглощений

2.2 Прогнозирование эффекта от слияний и поглощений

2.3 Методы оценки многокритериальных альтернатив при выборе объекта слияния

Глава 3. Оценка эффективности слияний и поглощений на примере телекоммуникационной отрасли

3.1 Краткая характеристика компаний

3.2 Анализ финансово-экономического потенциала компаний до слияния

3.3 Оценка эффективности слияния (с использованием методов многокритериальных альтернатив)

Заключение

Введение

Объект исследования представляет собой компанию ОАО "Уралсвязьинформ", наблюдение и исследования, которой позволит прийти к поставленной цели.

Предмет исследования заключается в оценке эффективности с объединения компаний.

Структура работы представляет собой три главы:

.        в первой главе приведены теоретические аспекты слияний поглощений, мотивы данных процессов, описывается правовая баз; последствия от процесса слияния и поглощения, отражена российская практика;

2.      во второй главе отражены такие моменты как описание моделей методов оценки эффективности слияния и поглощения, приведены модели оценки эффекта от слияния, например, классический анализ рентабельности активов и более современная модель, заключающаяся в оценке стоимости компании; отражены более профессиональные методы, например многокритериальная теория полезности, подход аналитической иерархи, методы ELECTRE, методы теории полезности;

.        в третьей главе представлены следующие сведения: современные тенденции слияний и поглощений в телекоммуникационной отрасли описаны мотивы объединения компании ОАО "Уралсвязьинформ" отражено последствие от каждого из мотивов; также в третьей главе представлены диаграммы, которые отражают состояние компании до объединения и после объединения, диаграммы сопровождаются выводами, которых описаны последствия и причины произошедших изменений.

слияние поглощение телекоммуникационный отрасль

Глава 1. Слияния и поглощения: экономико-правовая характеристика

.1 Теории слияний и поглощений

Поглощение можно определить как процедуру перехода одной организации под контроль другой за счет приобретения абсолютного или частичного права собственности на поглощаемую организацию.

Слияния и поглощения представляют собой процедуру смены собственника или изменения структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по ее реструктуризации. Их целями являются увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке.

Слияния и поглощения - это одни из основных методов реализации трансформационных стратегий. Если корпорация занимает удачное положение на рынке, имеет хорошие перспективы развития, но ей требуется усилить свои позиции для достижения конкурентных преимуществ в данной отрасли, то, используя механизм слияния и поглощения, она может достигнуть своей цели, объединяясь или приобретая компании того же сегмента рынка.

Часто корпорации могут осуществлять слияние и поглощение фирм из других сегментов рынка для снижения риска своей деятельности или расширения сферы своего присутствия.

Если корпорация пересматривает свои позиции на рынке, находит новые приоритеты, выделяет для себя основные направления своей деятельности, освобождаясь от неосновных проблемных направлений, а также если корпорация испытывает недостаток в финансах, то она может эффективно использовать механизм слияний и поглощений для продажи или выделения отдельных подразделений, дочерних компаний.

Различаются слияния горизонтальные, вертикальные, родовые и конгломеративные.

Горизонтальные слияния - объединения компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства. В этом случае наиболее часто возникают следующие эффекты:

.        сокращение производственных и иных издержек;

2.      расширение масштабов производства, сбыта и т.п.;

.        повышение мобильности в распределении финансовых ресурсов.

Вертикальные слияния - объединение корпораций различных отраслей, связанных технологическим процессом производства продукции, т.е. расширение корпорацией круга покупателей результатов своей деятельности либо переход на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя (слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний). Такая интеграция может обеспечить более низкие издержки производства и обращения, а также более эффективное распределение и использование ресурсов.

В мировом бизнесе не проходит недели без сообщений о многомиллиардных сделках по слиянию компаний. По оценкам KPMG Corporate Finance, в 1997 г. таких сделок было совершено на 341 млрд долл., в 1998 г. - на 544 млрд долл. и в 1999 г. - на 798 млрд долл. Рекордом стало поглощение немецкого гиганта Mannesman англо-американской телекоммуникационной компанией VodafoneAirtouch - сумма сделки 204 млрд долл.

Родовые слияния - объединение корпораций, выпускающих взаимосвязанную продукцию. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой по выпуску фотопленки или химических реактивов.

Конгломеративные слияния - объединения корпораций различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние корпораций одной отрасли с корпорацией другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые корпорации не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Можно выделить три разновидности конгломеративных слияний:

.        слияния с расширением продуктовой линии - объединение неконкурирующих продуктов со схожими каналами реализации и процессами производства;

2.      слияния с расширением рынка - приобретение дополнительных каналов реализации продукции. Например, супермаркетов в географических районах, которые ранее не обслуживались;

.        чистые конгломератные слияния - не предполагающие никакой общности.

Среди других классификаций слияний можно выделить национальные и транснациональные, дружественные и враждебные, корпоративные альянсы, производственные, финансовые слияния и т.д.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают. Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, в отличие от США, где происходят слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

В настоящее время на мировых и региональных рынках используются все существующие типы слияний и поглощений. Попытки понять мотивы, движущие корпорациями, которые активно используют в своей деятельности стратегии слияний и поглощений, привели к определению трех основных теорий, объясняющих слияния: синергетическая теория, теория агентских издержек свободных потоков денежных средств и теория гордыни.

Так, новая корпорация, возникшая в результате слияния, может добиться серьезного сокращения издержек. Кроме того, корпорация-покупатель может использовать научно-исследовательские центры приобретенной корпорации, а также потенциал ее работников для разработки и внедрения новых продуктов. Что же касается эффекта комбинирования взаимодополняющих ресурсов, то он не только обеспечивает доступ к нужным ресурсам, но и позволяет получать их на более выгодных условиях, что также способствует увеличению размеров рыночной ниши корпорации наряду со снижением уровня конкуренции, основное содержание которых отражено на рисунке 1.1.

Рисунок 1.1 Сочетание теорий, объясняющих слияния

Финансовые синергии проявляются в эффекте увода от налогообложения временно свободных денежных средств, а возможность покупки компании по цене ниже балансовой дает дополнительный выигрыш.

Часто в качестве катализатора слияний финансовые менеджеры называют диверсификацию, которая позволяет снижать степень риска.

Теории агентских издержек и гордыни отражают ситуацию, в которой решения о трансформациях принимают в большей степени не собственники, а их агенты - менеджеры корпораций. При этом менеджеры руководствуются, прежде всего, своими личными интересами.

.2 Нормативно-правовая база слияний и поглощений

Как известно, отечественная нормативная база, регулирующая корпоративные отношения, начала складываться с начала 90-х годов прошлого столетия. Именно тогда были приняты основные законодательные акты, относящиеся к различным сторонам функционирования российских компаний, в том числе слияниям и поглощениям. Само словосочетание "слияния и поглощения" чуждо для отечественной системы права. Существует понятие слияния, которое, наряду с присоединением, разделением, выделением и преобразованием, является одной из форм реорганизации юридических лиц. По своей сути, в разряд сделок M&A попадают только слияние, сопровождающееся фактическим объединением активов двух юридических лиц под эгидой новой компании, и присоединение, когда одно предприятие входит в состав более состоятельного юридического лица.

Несмотря на довольно детальную проработку правового института реорганизации, он не пользуется популярностью у российского бизнеса в качестве способа проведения слияний и поглощений. Перечислим причины этого.

Необходимость соблюдения сложной процедуры. Известно, что в процессе M&A реорганизуемые компании должны четко соблюдать все необходимые формальности, предусмотренные законом. Прежде всего, речь идет о проведении нескольких общих собраний акционеров организаций, участвующих в процессе слияний и поглощений, и заседаний советов директоров. Игнорирование требований закона может привести к невозможности завершения процедуры реорганизации либо к оспариванию ее результатов со стороны третьих лиц.

Получение разрешения антимонопольных органов. Не так давно положения антимонопольного законодательства были достаточно требовательны к участникам реорганизационного процесса. В частности, в соответствии с частью 1 статьи 17 Закона РСФСР от 22 марта 1991 года №948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" слияние и присоединение коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 200 тысяч минимальных размеров оплаты труда, осуществлялась с предварительного согласия антимонопольного органа. Нет смысла пояснять, что при оформлении сделки M&A в форме слияния или присоединения подавляющее большинство компаний среднего и крупного бизнеса были вынуждены обращаться в антимонопольные органы для получения соответствующего разрешения.

Фактор времени. Поскольку требуется строго соблюдать перечисленные выше процедуры, оформляющие реорганизацию, завершение объединения компаний может растянуться не на один месяц, что вряд ли может устроить владельцев предприятий.

Появление дополнительных обязанностей. Учитывая тот факт, что реорганизация затрагивает права и законные интересы многих групп лиц, российское законодательство требует от участников этого процесса проведения целого комплекса стабилизирующих мероприятий. В частности, проводимая реорганизация может значительно ухудшить положение кредиторов реорганизуемых обществ. Например, при выделении, когда в новое предприятие выводятся высоколиквидные активы, а все основные обязательства остаются в балансе старого общества. Маловероятно, что такой должник сможет погасить хотя бы часть своих долгов. Вот почему и Федеральный закон от 26 декабря 1995 года №208 - ФЗ "Об акционерных обществах" (п.6 ст.15), и Федеральный закон от 8 января 1998 года №14 - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п.5 ст.61) пытаются хоть как-то обезопасить добросовестных кредиторов от подобных ситуаций.

В частности, не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов. В этот же срок реорганизуемое предприятие должно опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

Помимо этого дополнительные права появляются у акционеров реорганизуемых компаний - они вправе требовать от общества выкупа всех или части принадлежащих им акций (п.1 ст.75 ФЗ "Об АО"). Этот принцип позволяет защитить права главным образом миноритарных акционеров, которые считают, что в результате реорганизации их имущественным интересам будет нанесен вред.

Информационная открытость процесса реорганизации. Как видно из приведенных выше фактов, еще в самом начале реорганизации, когда до завершения объединения нескольких компаний остается около месяца, ее участники обязаны сообщить о намечающейся сделке. Данной информацией могут воспользоваться конкуренты предприятий, которым нежелательно их слияние (присоединение), а также иные недоброжелатели. Кроме того, если реорганизация компаний все-таки не состоится, это может негативно отразиться на их деловой репутации.

Появление дополнительных предпринимательских рисков. Результатом слияния или присоединения компаний является прекращение деятельности одного (присоединение) или всех (слияние) участников реорганизации. Данное обстоятельство может иметь весьма серьезные последствия для бизнеса. Ярким примером этого является отечественная система лицензирования. Как известно, лицензия представляет собой разрешение на реализацию определенного вида деятельности при обязательном соблюдении соответствующих требований и условий. При этом данный документ выдается строго определенному лицу. Вот почему лицензия теряет юридическую силу и считается аннулированной с момента прекращения деятельности общества в результате реорганизации (п.2 ст.13 ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" от 8 августа 2001 года №128-ФЗ). При этом закон не предоставляет абсолютно никаких гарантий правопреемнику реорганизованного юридического лица в получении лицензии. В определенных ситуациях именно это обстоятельство может практически заблокировать процесс реорганизации компании.

Таким образом, правовой институт реорганизации не может удовлетворить все потребности отечественных предпринимателей в установлении контроля над бизнесом. Российские компании используют реорганизацию лишь в случае так называемого перехода на единую акцию. Обычно это происходит по одном из следующих случаев:

происходит присоединение дочерних компаний к головному предприятию;

головное предприятие, а также дочерние компании присоединяются к одной из "дочек" материнской организации;

проводится слияние головной компании со своими дочерними предприятиями;

основная и дочерние компании присоединяются к вновь созданной компании.

Разнообразие и разноплановость сделок слияний и поглощений в отечественных условиях оказали влияние и на законодательную базу, позволяющую установить контроль над компаниями. Особенно это касается сферы недружественных поглощений. Корпоративные агрессоры стараются использовать практически любую нормативную уловку, чтобы добиться поставленной цели. Именно поэтому, чтобы представить себе нормативную базу слияний и поглощений, необходимо привести полный перечень законов и подзаконных актов, опубликованных в "Российской газете".

Перечислим основные законодательные акты на сегодняшний день:

Гражданский кодекс РФ, часть 1 от 30 ноября 1994 года №51 - ФЗ, часть 2 от 26 января 1996 года №14 - ФЗ и часть 3 от 26 ноября 2001 года №146 - ФЗ;

Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14 - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

Федеральный закон от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ "Об акционерных обществах ";

Федеральный закон от 8 августа 2001 года №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей";

Федеральный закон от 25 октября 2001 года №136 - ФЗ "Земельный кодекс РФ";

Закон РСФСР от 22 марта 1991 года №948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках";

Федеральный закон от 21 декабря 2001 года № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества";

Федеральный закон от 22 апреля 1996 года №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг";

Федеральный закон от 5 марта 1999 года №46 - ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

В отличие от зарубежного опыта, в России практически не встречается детальное регулирование вопросов, относящихся к установлению контроля над бизнесом. Можно было бы не согласиться с этим тезисом, заметив, что в некоторых европейских государствах отсутствует детальная регламентация корпоративных вопросов, и это ничуть не мешает развитию предпринимательских отношений. Ответ на это замечание будет прост - эти страны, в отличие от России, обладают длительной историей формирования корпоративной культуры и глубоко разработанными неформальными правилами ведения бизнеса. Многие вещи, которые позволяют себе отечественные компании, просто немыслимы в рамках цивилизованных схем предпринимательской деятельности в этих государствах.

Таким образом, несмотря на большое число нормативных актов, применяемых в отношении слияний и поглощений, уровень правового регулирования данной сферы в России все же нельзя назвать высоким.

1.3 Причины и мотивы слияний и поглощений. Российская практика слияний и поглощений в телекоммуникационной отрасли

Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений. Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний:

. Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний.

. Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо для другой, и поэтому их слияние может оказаться эффективным. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, что ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.

. Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому, что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.

. Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

. Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

. Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.

Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.

Динамика инвестиций в основной капитал свидетельствует о замедлении падения в период 2009 - начало 2010 гг., но еще более наглядно демонстрирует о том, обновления физически и морально устаревших основных фондов не происходит. И такая тенденция наблюдается на фоне призывов руководства страны к модернизации национальной экономики. По данным журнала "Эксперт" в марте 2010 г. наступил перелом тренда сокращения инвестиций в российскую экономику как со стороны отечественных, так и со стороны зарубежных компаний. Но необходимых объемов инвестиций в основные средства пока не наблюдается, удалось лишь остановить падание.

В 2009 г. под влиянием неопределенной макроэкономической ситуации в РФ произошел спад активности на рынке слияний и поглощений. Компании, прежде всего ориентировались на оптимизацию затрат, пересмотрев инвестиционные программы. Часть компаний ушли с рынка, часть - заняли их место как более конкурентоспособные. Рост показателей национальной экономики в 4 квартала 2009 г. - 1 квартала 2010 г. внес позитивные сигналы на рынок M&A.

В 2009 г. российский рынок слияний и поглощений сократился более чем на 57%, составив около 41,91 млрд. долл. США в стоимостном выражении против 98 млрд. долл. США в 2008 г. Всего на российском рынке слияний и поглощений была совершена 731 сделка против 775 сделок в 2008 г. Объем трансграничных сделок M&A в 2009 г. составил 10,87 млрд. долл. США. Из них на долю приобретения российскими компаниями зарубежных активов приходится 73,54% в стоимостном объеме и 35,5 % по количеству сделок.

Одной из особенностей рынка M&A является закрытость информации. В СМИ поступают сведения, являющиеся лишь малой частью всего объема рынка. Данный фактор приводит к тому, что участники рынка часто не знают имени покупателя или сумму сделки. Из 731 сделки стоимость была раскрыта в 32,15% случаев по сравнению с 54% в 2008 г. Среди пяти самых распространенных отраслей: финансов, энергетики, связи, добычи нефти и газа, а также производства пищевых продуктов, средний уровень прозрачности сделок составил 32%.

По итогам 2009 г. финансовый сектор потерял лидерство по объему рынка M&A, опустившись на 4 место в составленном по результатам исследования рейтинге. Первые три места в рейтинге занимают: традиционно стабильный для российского рынка нефтегазовый сектор, телекоммуникации и такой сектор как "строительство недвижимость и гостиничный бизнес".

Глава 2. Подходы к оценке эффективности слияний и поглощений

2.1 Методы оценки эффективности слияний и поглощений

Выделяют следующие основные метода сбора и анализа информации для оценки эффективности слияний и поглощений:

1.      метод изучения событий (event study methodology). Сравниваются котировки акций до и после объявления о сделке. Под нормальной доходностью понимается изменение стоимости акций на данный момент времени по сравнению с отчетным. Под аномальной доходностью (abnormalreturn) понимается изменение стоимости акций анализируемой компании за вычетом изменения, например соответствующего индекса (чтобы исключить изменения, вызванные общими для всего фондового рынка или компаний конкретной отрасли факторами);

2.      метод анализа бухгалтерской отчетности. Предполагает анализ производственных и финансовых показателей, доступных из финансовой отчетности компании. Исходя из динамики изменения данных показателей до и после сделки, делается заключение об эффективности или неэффективности слияния или поглощения. Преимуществами подхода являются доступность и относительная простота фактических данных, ограниченная лишь достоверностью бухгалтерской отчетности компании. С другой стороны, у метода есть ряд недостатков:

2.1 бухгалтерская отчетность базируется на данных прошлых периодов, часто игнорируется текущая ситуация на рынке;

.2 изменения в показателях деятельности компании до и после сделки, рассчитанных на основе бухгалтерской отчетности, могут быть следствием не только слияния, но и других событий; полное игнорирование будущих событий, которые могут оказывать значительное влияние на финансовое состояние анализируемого предприятия, однако никак не отражены в бухгалтерской отчетности. Подобная информация, в соответствии с требованиями USGAAP, предоставляется компанией только в сопроводительных документах (в Management Discussion & Analysis, мнении и анализе руководства компании), которые никак не используются в рамках данного метода сбора информации;

.        опрос менеджеров. Способ широко используется консалтинговыми агентствами для анализа рынка слияний и поглощений. Представляет собой опрос руководства компаний, которые за последнее время участвовали в подобных сделках. Опрос производится заполнения стандартной анкеты, а обобщенные результаты являются выводами исследования.

4.      клинические исследования (clinicalstudies). Проводится тщательный анализ одной или нескольких сделок. Он включает все вышеперечисленные методы сбора информации, а также интервью с менеджерами компаний - участниц и учеными.

2.2 Прогнозирование эффекта от слияний и поглощений

Экономический и финансовый эффект может быть дан объединением компаний либо положительный, либо отрицательный. Сделки слияний и поглощений преследуют цель получения "синергии" - дополнительного эффекта от объединения ресурсов компаний или операций нескольких компаний. Ожидаемый эффект, увеличение доходов и снижение затрат представлен на рисунке 2.1.

Рисунок 2.1 Схема ожидаемого эффекта синергии

А - увеличение доходов, за счет улучшения каналов сбыта и специализации, получения стратегических преимуществ в конкурентной среде, усиления позиции на рынке;

Б - снижение затрат за счет экономии масштабов, экономии на вертикальной интеграции, взаимодополняющих ресурсов;

В - снижение налогов, большее использование заемных средств и лучшее использование внутренних источников инвестиций;

Г - снижение стоимости капитала, стоимости размещения ценных бумаг.

На практике, возможно, максимизировать синергию, тщательно выбирая тип слияния, цель и стратегию. Нужен реалистичный подход к оценке компаний, умение предвидеть проблемы и результаты. Автоматически эффект синергии не появляется - его надо тщательно искать и планировать. Очень многие компании, планируя подобные сделки:

1.      не осознают, что необходимо прилагать дополнительные усилия для того, чтобы достичь синергии;

2.      не все компании дают отчет в том, что надо синергию уметь сохранить;

3.      данная проблема связана с тем, что объединение компаний, кроме экономии и дополнительной прибыли, создает и дополнительные расходы, которые часто трудно прогнозировать;

4.      сравнивая затраты и потери от слияний следует оценить 4 группы факторов:

1.1.   прирост прибыли;

1.2.   экономию или снижение издержек;

.3.     эффекты реакции конкурентов;

.4.     риски рынка.

Если экономию можно оценить достаточно точно, то прирост прибыли и ответ рынка можно только прогнозировать. Чтобы составить прогноз, требуется тщательный анализ конкурентной позиции, рынков, технологий.

Есть граница эффективного расширения. По мере расширения (горизонтального или вертикального), положительный эффект будет убывать, поскольку растут риски и неопределенности, связанные с деятельностью компании. Даже на одном крупном предприятии трудно решать проблемы управленческого учета и выяснить, какие же изделия или направления приносят прибыль, а какие - нет. В многопрофильных холдингах - это проблема многократно усложняется, и все становится еще более неопределенно. Появляются дополнительные проблемы: координации развития, перераспределения прибыли, управление темпами роста различных подразделений. В случае тесной интеграции любые изменения в конкурентной среде обычно приводят к потере эффективности и снижению нормы прибыли. Если предприятия не связаны технологически или операционно, то возможно их выделение и продажа.

Повышенные риски отражаются на возможности кредитоваться, на трудностях с определением приоритетов отдельных подразделений, на создании конкурентной продукции. На определенном этапе можно перейти черту. Дальнейшее расширение будет приносить только большие затраты, поскольку будет утеряна основная компетенция компании, что негативно скажется на ее конкурентной позиции.

2.3 Методы оценки многокритериальных альтернатив при выборе объекта слияния

Одним из наиболее известных направлений для анализа заданных альтернатив является научное направление MAUT (Multi-Attribute Utility Theory).

Подход MAUT реализуется в следующей последовательности: сначала разрабатываются перечни критериев, затем строятся функции полезности по каждому из критериев. После этого проверяются определенные условия, выдвигаемые методом и строится многокритериальная функция полезности (как зависимость между оценками альтернатив по критериям и общим качеством альтернативы). Завершающим этапом является оценка всех имеющиеся альтернатив и выбор наилучшей.

Аксиоматика MAUT

Точно так же, как и классическая теория полезности, MAUT имеет аксиоматическое обоснование. Это означает, что выдвигаются некоторые условия (аксиомы), которым должна удовлетворять функция полезности лиц, принимающих решения (ЛПР). В случае, если условия удовлетворяются, дается доказательство существования функции полезности в том или ином виде. В MAUT эти условия можно разделить на две группы. Первая группа - аксиомы общего характера, идентичные тем, которые использовались в теории полезности.

1. Аксиома полноты, утверждающая, что может быть установлено отношение между полезностями любых альтернатив: либо одна из них превосходит другую, либо они равны.

2. Аксиома транзитивности: из превосходства полезности альтернативы А над полезностью альтернативы В и превосходства полезности В над полезностью С следует превосходство полезности альтернативы А над полезностью альтернативы С.

3. Для соотношений между полезностями альтернатив А, В, С, имеющими вид

U (A) > U (B) > U (C), ; , можно найти такие числа, что:

,

.

Аксиома З основана на предположении, что функция полезности непрерывна и что можно использовать любые малые части полезностей альтернатив.

Вторая группа условий специфична для MAUT. Они называются аксиомами (условиями) независимости, позволяющими утверждать, что некоторые взаимоотношения между оценками альтернатив по критериям не зависят от значений по другим критериям. Приведем несколько условий независимости.

1. Независимость по разности. Предпочтения между двумя альтернативами, отличающимися лишь оценками по порядковой шкале одного критерия C₁, не зависят от одинаковых (фиксированных) оценок по другим критериям С₂,., С_n. На первый взгляд, это условие кажется естественным и очевидным. Но возможны случаи, когда оно не выполняется.

2. Независимость по полезности. Критерий C₁ называется независимым по полезности от критериев С₂,., С_n, если порядок предпочтений лотерей, в которых меняются лишь уровни критерия C₁, не зависит от фиксированных значений по другим критериям. Лотереи используются при построении функций полезности по отдельным критериям.

3. Независимость по предпочтению является одним из наиболее важных и часто используемых условий. Два критерия C₁ и C₂ независимы по предпочтению от других критериев С₃,., С_n, если предпочтения между альтернативами, различающимися лишь оценками по С₁, С₂, не зависят от фиксированных значений по другим критериям.

Если аксиомы первой группы выполнены и некоторые условия независимости тоже, то из этого следует теорема о существовании многокритериальной функции полезности:

Если условия независимости по полезности и независимости по предпочтению выполнены, то функция полезности является аддитивной

при ,

либо мультипликативной

 при ,

где U, U_i - функции полезности, изменяющиеся от 0 до 1; w_i - коэффициенты важности (веса) критериев, причем ; коэффициент .

Таким образом, многокритериальную функцию полезности можно определить, если известны значения коэффициентов w_i, k, а также однокритериальные функции полезности U_i (x).

Глава 3. Оценка эффективности слияний и поглощений на примере телекоммуникационной отрасли

3.1 Краткая характеристика компаний

ОАО "Ростелеком" - национальная телекоммуникационная компания России - является крупнейшей российской компанией отрасли.

Сегодня "Ростелеком" владеет комплексом государственных лицензий, позволяющих оказывать широкий спектр телекоммуникационных услуг во всех регионах Российской Федерации. Компания располагает самой большой магистральной сетью связи суммарной протяженностью около 500 тыс. км и уникальной инфраструктурой доступа к 43 млн. российских домохозяйств. В итоге различными услугами компании сегодня пользуются более 100 млн. жителей России.

"Ростелеком" является безусловным лидером российского рынка интернет-услуг. Суммарная емкость клиентских подключений "Ростелекома" превышает 2,3 Тб/с, что кратно больше аналогичного показателя любой другой российской компании. Кроме того, "Ростелеком" лидирует по показателю качества интернет-услуг, на протяжении длительного времени занимая верхнюю строку в рейтинге международного агентства Renesys (наиболее авторитетный рейтинг качества интернет-услуг в мировой телекоммуникационной отрасли).

"Ростелеком" лидирует на рынке предоставления телекоммуникационных услуг для российских органов государственной власти всех уровней, государственных учреждений и организаций.

Макрорегиональный филиал "Урал" национальной телекоммуникационной компании "Ростелеком" ("Ростелеком-Урал") был создан на базе ОАО "Уралсвязьинформ" после его присоединения к ОАО "Ростелеком" в апреле 2011 года.

"Ростелеком-Урал" осуществляет свою деятельность в Курганской, Свердловской, Тюменской, Челябинской областях, Пермском крае, Ханты-Мансийском автономном округе - Югре и Ямало-Ненецком автономном округе. Общая площадь территории этих регионов составляет более 1,9 млн. кв.км. Здесь проживают около 15 млн. человек (около 10% населения России). В Уральском регионе сосредоточена пятая часть всего промышленного производства страны, здесь расположены основные месторождения нефти и газа.

Основой телекоммуникационного бизнеса макрорегионального филиала является собственная высокотехнологичная цифровая магистральная транспортная сеть общей протяженностью около 20 тысяч километров, охватывающая все 235 муниципальных образований Урала.

В зоне ответственности "Ростелеком-Урал" функционируют более 2 700 базовых станций сотовой связи, 2 600 автоматических телефонных станций и 180 тыс. км. линий связи, что позволяет предоставлять современные услуги связи жителям и предприятиям в 10 тыс. населенных пунктах региона.

"Ростелеком-Урал" предлагает своим абонентам полный комплекс современных телекоммуникационных услуг: местная, внутризоновая, междугородная и международная связь, мобильная и спутниковая связь, широкополосный доступ в Интернет, кабельное и интерактивное телевидение. Важнейшим конкурентным преимуществом филиала на региональном рынке связи является возможность предоставления конвергентных телекоммуникационных решений.

На начало 2011 года макрорегиональный филиал обслуживал 3,6 млн. абонентов фиксированной и 5,0 млн. абонентов мобильной связи, 900 тыс. пользователей широкополосного доступа в Интернет и более 122 тыс. подписчиков платного телевидения.

3.2 Анализ финансово-экономического потенциала компаний до слияния

Бухгалтерский баланс - документ, характеризующий общее состояние активов и пассивов предприятия на определенный момент (дату) в денежном выражении. Баланс содержит обобщенные данные о финансовом положении организации. Код формы по ОКУД 0710001.

Данные бухгалтерского баланса информируют владельца предприятия о материальных ценностях, величине запасов, инвестициях и капитале, которыми он владеет. Бухгалтерский баланс - необходимый документ для руководства и работников аналитического отдела. С помощью баланса можно составлять планирование на краткосрочную, а иногда и долгосрочную перспективу.

Бухгалтерский баланс предприятия состоит из двух разделов.

. Актив баланса, который содержит в себе информацию о ресурсах организации. Данный раздел, в свою очередь, состоит из двух частей:

.1.     внеоборотные активы;

1.2.   оборотные активы.

2. Пассив баланса раскрывает суть источников формирования ресурсов организации. Пассив, в свою очередь, содержит в себе следующие составляющие:

.1.     капитал и резервы;

2.2.   долгосрочные обязательства;

.3.     краткосрочные обязательства.

Итоги пассива и актива бухгалтерского баланса всегда должны быть одинаковыми.

Бухгалтерский баланс имеет типовую форму, которая регламентируется приказом Минфина от 2 июля 2010 г. № 66н (в редакции приказа от 05.10.2011 N 124н). Тем не менее, любое предприятие может самостоятельно разработать удобную в применении форму бухгалтерского баланса, сохранив при этом, все необходимые графы и разделы, утвержденные в типовой форме. Это касается и кодов итоговых строк, строк разделов и групп статей. Они должны в обязательном порядке совпадать с кодами, указанными в типовой форме.

При составлении бухгалтерского баланса необходимо обратить внимание на следующие правила:

.        зачет между статьями активов и пассивов, а так же убытков и прибылей не допускается;

2.      данные баланса на начало календарного года должны совпадать с данными на конец прошлого года;

.        статьи баланса в обязательном порядке должны подтверждаться данными, составленными в процессе инвентаризации имущества, а так же данными определенных расчетов и обязательств.

Показатели статей, приведенные в бухгалтерском балансе, как правило, приводятся в тысячах рублей (исключая десятичные знаки). Если же предприятия имеет операции, сумма которых значительно превышает тысячи рублей, то данные, в таком случае, могут приводиться в миллионах рублей (исключая десятичные знаки).

Расчет данных актива баланса приведен в таблице 3.1.

Таблица 3.1.

Актив баланса компаний "Ростелеком" и "Уралсвязьинформ" 2009 г. г.

Исследование данных актива баланса компаний "Ростелеком" и "Уралсвязьинформ", а также консолидированной отчетности позволяет сделать заключение о том, что у обеих компаний доля внеоборотных активов является преобладающей. При слиянии компаний доля совокупных внеоборотных активов возрастет на 10%, что является положительным моментом в отношении компании "Ростелеком", у которой фактическая доля несколько ниже. Сопоставление величин и элементов оборотных активов свидетельствует о том, что в случае слияния данных компаний существенное ухудшение структуры этих активов не произойдет.

Доля дебиторской задолженности обеих компаний не высока и не превышает 11%. При слиянии данных компаний совокупная доля дебиторской задолженности будет составлять около 9%, что является позитивным моментом в отношении компании "Ростелеком", но несколько ухудшает финансовые позиции "Уралсвязьинформ". Однако доля денежных средств и краткосрочных финансовых вложений в этом случае будет возрастать у компании "Уралсвязьинформ". Таким образом: слияние отвечает интересам обеих компаний, так как вызывает улучшение структуры баланса в сторону снижения доли проблемных статей, и повышение доли ликвидных активов, особенно это касается компании "Уралсвязьинформ".

Изучение структуры пассива компаний до и после слияния позволяет сделать заключение о том, что в отличие от актива в структуре пассива будут наблюдаться заметные изменения. Особенно в части изменения доли собственного капитала. Структуру пассива баланса можно увидеть в таблице 3.2.

Таблица 3.2.

Структура пассива баланса

Доля собственного капитала у компании "Уралсвязьинформ" меньше 50%, то есть компания не обладает финансовой независимостью. В тоже время фактическая доля собственного капитала у компании "Ростелеком" составляет около 80%, то есть после слияния произойдет некоторое ухудшение финансовой независимости у компании "Ростелеком", однако повышение этого показателя для "Уралсвязьинформ".

В целом доля собственного капитала в пассивах после слияния будет составлять 65,53%, то есть финансовая независимость объединенной компании будет обеспечена в надлежащей мере. Учитывая приемлемую долю долгосрочных обязательств, у той и у другой компаний в пассивах, то есть 8,2% для "Ростелеком" и 28,6% для "Уралсвязьинформ", доля данного вида обязательств в пассивах по совокупности будет составлять чуть больше 17%. То есть величина, и доля перманентного капитала будет обеспечивать финансовую устойчивость компании.

Доля перманентного капитала (то есть собственного капитала и долгосрочных пассивов) превысит 82%, что говорит об абсолютной финансовой устойчивости компании. Так как у обеих компаний доля краткосрочного заемного капитала составляет меньше 30, а по совокупности после факта слияния данная доля будет составлять 17,39%, можно говорить о том, что предприятия будут обеспечивать свою платежеспособность, что подтверждается возрастанием доли денежных активов и краткосрочных финансовых вложений в активе бухгалтерского баланса.

Таким образом, исследование структуры активов и пассивов баланса подтверждает ранее сделанное предположение о целесообразности слияний компаний "Уралсвязьинформ" и "Ростелеком".

3.3 Оценка эффективности слияния (с использованием методов многокритериальных альтернатив)

В ходе исследования чистых активов компаний "Ростелеком" и "Уралсвязьинформ" установлена целесообразность слияния с позиции компании "Уралсвязьинформ", так как уровень капитализации у потенциального партнера существенно выше.

Однако модель этих чистых активов не учитывает рыночную цену акции, так как отражает только бухгалтерскую стоимость без учета дивидендной политики. Для того чтобы определить возможную структуру акционерного капитала после слияния, необходимо произвести оценку действительной стоимости акций с учетом осуществляемой дивидендной политики. Наиболее простым и распространенным методом является модель Гордона.

Модель Гордона является вариацией модели дисконтирования дивидендов, методом для вычисления цены акции или бизнеса. Данная модель часто используется для оценки стоимости внебиржевых компаний, которую сложно оценить другими методами.

Модель подразумевает, что компания на сегодняшний день выплачивает дивиденды в размере D, которые в будущем будут увеличиваться с неизменной ставкой g. Также подразумевается, что требуемая процентная ставка (ставка дисконтирования) акции остается постоянной на уровне k.

Тогда текущая цена акции будет равна:

;

На практике P часто корректируется с учетом различных факторов, например, размера компании. Распространено использование упрощенного вида формулы

,

где D₁ - дивиденд будущего года. D₁= D_{0 *} (1+g).

Для расчета требуемой рентабельности собственного капитала необходимо произвести расчет Средневзвешенной Стоимости Капитала (далее ССК), поскольку требуемая рентабельность показывает ту норму прибыли, которую капитал должен обеспечивать. Расчет представлен в таблицах 3.3 и 3.4.

Таблица 3.3.

Базовые показатели для расчета ССК

Таблица 3.4.

Расчет ССК

Средневзвешенная стоимость капитала у компании "Ростелеком" составляет 3,05%, а у компании "Уралсвязьинформ" 6,6% (Рисунок 3.1.).

Рисунок 3.1 ССК

На основании известного количества акций и совокупной суммы выплаченных дивидендов определяется сумма последних выплаченных дивидендов на акцию. У компании "Ростелеком" дивиденд на акцию составил 0,16 рублей, а у компании "Уралсвязьинформ" 0,0183 рубля.

При использовании модели Гордона текущая цена акции у компании "Ростелеком" будет равной 1,413 рублей, а у компании "Уралсвязьинформ" 0,056 рублей (рисунок.3.2.).

Рисунок 3.2 Текущая цена акций

Поскольку рыночная стоимость акций компании "Ростелеком" почти в 3 раза выше, чем у компании "Уралсвязьинформ", то слияние по балансовой стоимости является нецелесообразным для компании "Ростелеком", так как в этом случае балансовая стоимость акции не учитывает реальной рыночной капитализации.

Заключение

В ходе данной работы были выявлены различные причины, ведущие к объединению или поглощению компаний. Такими причинами могут быть как сугубо индивидуальные мотивы топ-менеджеров компаний, так и экономически обоснованные и выгодные для компании. Например, главный из них, - это достижение эффекта синергии, когда усилия компаний прилагаются на то, чтобы взаимодополнить, взаимоукрепить друг друга, диверсифицировав затраты, риски между собой, кроме того данная процедура позволяет обмениваться опытом между собой. В процессе изучения работы были рассмотрены нормативно-правовые акты, влияющие на процесс слияния и поглощения. Кроме того, данная работа показала всю сложность и ответственность, которая возлагается на руководителей компаний при процессах слияния, поскольку ошибочные мнения, недооценка своих сил может привести лишь к значительным потерям своих преимуществ, потери дохода.

В работе была рассмотрена российская практика и тенденция слияний и поглощений, выявлена закономерность дальнейшего расширения рынка слияний, роста количества сделок, сумм сделок. Также было обнаружено, что удельный веси российского рынка очень невелик по сравнению с мировым. Есть возможности роста. Учитывая это открывается еще одна неплохая перспектива, а именно учесть крупные ошибки при подобных процессах, и подойти к М&А-процессу более осторожно, грамотно, квалифицированно, умеючи. В работе также были представлены иллюстрации, показывающие классификацию слияний и поглощений, классификацию мотивов слияний и поглощений.

При написании работы были рассмотрены различные методы к подходу оценки эффективности компаний, также были рассмотрены различные методы. И их комбинация как одного из классических и одного из современных, что позволяет уменьшить риск возникновения неверного

толкования результата. Причем, данные методы относительно просты в использовании, поскольку требуют данных, которые компания может открыто предоставить, а именно, бухгалтерскую отчетность.

В ходе работы были созданы различные иллюстрации, помогающие более детально ознакомиться с протекающими процессами. Все созданные рисунки прокомментированы, позволяя понять природу отраженных на них процессов.

Анализируя и обобщая информационный материал, были сопоставлены различные эффекты от принятия решений соответствующим мотивам, что позволяет просто взглянуть на процесс объединения.

При написании комментариев к графическим материалам были указаны "проблемные места", которые ухудшили показатели компании. Из выводов можно сделать заключение о том, в каком направлении компания должна идти, чтобы улучшить свои результаты. Также данная работа позволяет наглядно оценить происходящие изменения в компании, оценить мнения аналитиков различных консалтинговых агентств, рейтинговых компаний. Также при составлении графических моделей, опираясь на данные для их составления, было произведено выявление возможной тенденции.

Достигнув поставленную цель данной работы, можно сказать о положительных результатах эффективности объединения компаний, несмотря на спад показателей рентабельности и стоимости бизнеса. Данная оценка объясняется тем, что показатели снизились незначительно, а их снижение вызвано возросшими издержками при объединении компаний, поскольку при объединении сливаются воедино не только положительные стороны компаний, но и отрицательные. В данном случае отрицательным моментом является рост операционных затрат, которые оказали на формирование чистой прибыли компании, и, соответственно, на спад показателей, используемых в данной работе для оценки.

Литература

1.      Гражданский кодекс РФ;

2.      Федеральный закон "Об акционерных обществах" " от 26.12.1995 № 208-ФЗ;

.        Алексеев A. M. "Выбор организационно-экономического механизма реструктуризации предпринимательских структур". СПб / 2010г.;

.        Владимирова И.Г. Публикация "Слияния и поглощения компаний", журнал "Менеджмент в России и за рубежом" №56/2009г.;

5.      Ворошилов В.В. Реферативная работа "Методы принятия решений. Анализ метода принятия решений", http://vitekio. narod.ru/Rab/Ref2/Soder. htm <http://vitekio.narod.ru/Rab/Ref2/Soder.htm>

.        Гершун А., Горский М.: "Технологии сбалансированного управления", М.: Олимп-Бизнес / 2006 г.;

.        Дементьев В. Публикация "Финансово-промышленные группы в российской экономике", Российский экономический журнал / 2004г.;

.        Лысков А.Ф. Публикация "Оценки эффективности и неэффективности слияний и поглощений", журнал "Менеджмент в России и за рубежом" №6/2008г.;

.        Маршак А.: "Слияния и поглощения для реструктуризации и повышения прибыльности бизнеса" тезисы выступления на конференции "Эффективные слияния и поглощения: вопросы инвестиций и управления" Москва, Мариотт Гранд отель / 2007г.;

.        Осташенков И.Н. Интервью "Мировая практика слияний и поглощений. Тенденции в России". Информационно-Консалтинговая Группа "КонсальПром", <http://www.miniopt.ru/business-l> 7.html;

.        Пирогов А.Н. Публикация "Оценка слияний и поглощений российских компаний", Аналитическая лаборатория "ВЕДИ" http://www.vedi.ru/o_cr/cr0043. htm <http://www.vedi.ru/o_cr/cr0043.htm>

.        Седов Д.С. Публикация "Региональный рынок слияний и поглощений: особенности развития", журнал "Налоги. Инвестиции. Капитал." №1,2,3/2006г.;

.        14. Словарь-справочник / Под ред. М.В. Климовича и др. - М. / 2008 г;

.        Портал "Концепции телекоммуникаций в России" <http://www.ros-tele.com/dinamic>;

.        Портал Центр защиты права и развития бизнеса "АРГУМЕНТ" <http://www.czp.ru/reorg/vopros/017.html>;

.        Публикации Е. Булатовой, аналитик "РосБизнесКонсалтинг";

.        Публикация "Как определяется объект и предмет исследования", электронный журнал "Знание. Понимание. Умение" / 2008г. http://www.zpu-journal.ru/asp/matriculation/faq/object/index. php <http://www.zpu-journal.ru/asp/matriculation/faq/object/index.php>;

.        Публикация "Итоги 2007 года на рынке М&А в России", журнал "Слияния и поглощения" / 2007г.;

.        Публикации А. Белобокова, коммерческого экс-директора ОАО "Уралсвязьинформ";