Наследование бизнеса: правовые проблемы и пути их решения

Наследование бизнеса: правовые проблемы и пути их решения

МИНИСТЕРСТВО ЮСТИЦИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ

«ДОНБАССКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ ЮСТИЦИИ»

Институт

Кафедра гражданско-правовых дисциплин.

Образовательный уровень Бакалавр.

Направление подготовки 40.04.01 Юриспруденция.

К защите допустить:

Зав. кафедрой гражданско-правовых дисциплин

(название кафедры)

_________________   _____________________

  подпись уч. степень, звание, Ф.И.О.

____ ______________2024 г.

ВЫПУСКНАЯ КВАЛИФИКАЦИОННАЯ РАБОТА

(ДИПЛОМНАЯ РАБОТА)

на тему: Наследование бизнеса: правовые проблемы и пути их решения.

Студент:_______________________________________________________

(полностью фамилия, имя, отчество, подпись)

Научный руководитель: __________________________________________

(ученая степень, звание, Ф.И.О., подпись)

Работа представлена на кафедру ___.  ___. 2024 г. рег. № ___ ______________

(подпись принявшего)

Донецк 2024

СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность темы исследования. Вопрос наследования бизнеса в Российской Федерации приобретает особую актуальность в условиях глобализации и увеличения числа предпринимательских структур, но одной из ключевых проблем в данной области является отсутствие в российском законодательстве категории «наследование бизнеса» как таковой. Вместо этого правовое регулирование данного процесса происходит через наследование отдельных элементов, таких как доли в обществах с ограниченной ответственностью и акциях акционерных обществ и др., что создает значительные юридические, практические и исследовательские сложности.

С развитием предпринимательской деятельности и увеличением числа частных предприятий возникает необходимость в четком правовом регулировании процесса передачи бизнеса по наследству. Неправильное оформление или отсутствие правовой базы в этой области может привести к юридическим конфликтам, затягиванию процесса наследования и, в конечном итоге, к утрате стоимости бизнеса.

Поэтому, правовые проблемы наследования бизнеса затрагивают широкий спектр вопросов, а решение этих проблем способствует устойчивому развитию предпринимательской среды, защите прав наследников и сохранению экономической стабильности.

Степень изученности темы исследования. Обращаясь к научной литературе, обнаруживается множество работ учёных, в которых авторы ранее рассматривали аспекты наследования элементов предпринимательской деятельности, это публикации А.Б. Алиевой, Т.А. Багровой, Х.И. Гаджиевой, Н.А. Волковой, Е.Ю. Рыбачук и др. Вместе с этим, актуальные изменения законодательства недостаточно отображены в работах учёных, что требует дополнительного обобщения и систематизации.

Объект исследования – общественные отношения, регулируемые гражданским правом, возникающие в процессе наследования элементов предпринимательской деятельности (бизнеса).

Предмет исследования – развитие правового регулирования наследования элементовпредпринимательской деятельности в Российской Федерации.

Цель исследования – определить проблемы теории и практики наследования элементов предпринимательской деятельности в Российской Федерации, Российской Федерации и предложить пути их возможного решения.

Задачи исследования:

? рассмотреть бизнес как экономическую категорию и его элементы как объекты правоотношений;

? уточнить основания наследования бизнеса по законодательству Российской Федерации;

? выделить проблемы ответственности наследников по законодательству Российской Федерации;

? проанализировать правовое регулирование наследования долей в обществах с ограниченной ответственностью;

? уточнить правовое регулирование наследования акций в акционерных обществах;

? проанализировать правовое регулирование наследования прав, связанных с участием в производственных кооперативах и хозяйственных товариществах;

? исследовать предприятие как объект гражданских правоотношений;

? проанализировать правовое регулирование наследования предприятия;

? рассмотреть ответственность наследника по обязательствам наследодателя при наследовании предприятия.

Методы исследования: обобщение и систематизация, применялись в ходе поиска научной литературы по теме работы, анализ и синтезприменялись в ходе работы с научной литературой, формально-логический методиспользовался при анализе норм законодательства Российской Федерации, системно-структурный метод использовался при построении содержания работы.

Научная новизна исследования заключается в том, что в работе отмечены проблемы теории и практики наследования элементов предпринимательской деятельности (бизнеса) в гражданском праве Российской Федерации и предложены пути их возможного решения.

Информационная основа исследования представлена учебными пособиями, монографиями, материалами периодической печати учёных, занимавшихся ранее изучением наследования элементов предпринимательской деятельности (бизнеса)в гражданском праве России. Также информационную основу составили нормативные правовые акты Российской Федерации, материалы судебной практики.

Теоретическое значение дипломной работы заключается в возможности использования полученных результатов в учебном процессе и научно-исследовательской работе по теме дальнейшего исследования наследования бизнеса в гражданском праве Российской Федерации

Практическое значение дипломной работы заключается в возможности применения предложений по совершенствованию правового регулирования наследования бизнеса в гражданском праве Российской Федерации.

Структура дипломной работы: введение, триглавы, девять параграфов, заключение, список использованных источников. Общий объем работы составляет 62 страницы.

ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ НАСЛЕДОВАНИЯ БИЗНЕСА В ГРАЖАНСКОМ ПРАВЕ

1.1. Бизнес как экономическая категория и его элементы как объекты правоотношений

Согласно этимологическому словарю Н.М. Шанского и Т.А. Бобровой слово «бизнес» происходит от английского слова «business», которое в свою очередь происходит от слова «busy» (занятой), с суффиксом «-ness», который образует существительные и указывает на состояние или качество. Таким образом, «business» буквально означает «состояние занятости» [55]

В контексте гражданского права России, следует согласиться с позицией А.О. Колядиной, заметившей, что бизнес относится к деятельности, направленной на систематическое получение прибыли от использования имущества, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Эти действия должны быть зарегистрированы в соответствии с законодательством Российской Федерации и подпадают под регулирование различными нормами гражданского права, включая, но не ограничиваясь правилами о юридических лицах, права собственности, обязательствах и договорах[16].

Конкретизируя позицию исследователя следует отметить, что Конституции Российской Федерации устанавливает правовую основу для ведения бизнеса в государстве, определяя основные принципы экономической деятельности, права и свободы предпринимателей, а также регулирование собственности. Например, ст. 8 Конституции Российской Федерации определяет, что в Российской Федерации признаются и защищаются частная, государственная, муниципальная и иные формы собственности, что создает правовую основу для существования частного бизнеса и гарантирует защиту прав собственников.Ст. 34 Конституции Российской Федерации гарантирует каждому право на свободное использование своих способностей и имущества 42 конституции для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности и является основой для свободы предпринимательства[15].

Основные нормы, регулирующие бизнескак экономическую категорию в России, включают Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 №51-ФЗ (ред. от 11.03.2024) (далее – ГК РФ)[11], федеральные законы, регулирующие конкретные аспекты бизнеса, например, Федеральный закон Российской Федерации от 26.07.2006 №135-ФЗ (ред. от 01.01.2024) «О защите конкуренции»[26]и другие.

Следует также обратить внимание на то, что понятие «бизнес» в российском законодательстве ен используется, вместо него тождественной является предпринимательство. На это указывает абз. 3 п.1 ст. 2 ГК РФ, которая содержит понятие предпринимательской деятельности. Из данного определения следует, что это:

1. Деятельность, осуществляемая субъектом (субъект предпринимательской деятельности). Признание лица предпринимателем определяет необходимость предъявления к его деятельности особых требований со стороны законодателя, введения в ряде случаев ограничений, а в ряде случаев - преференций. Российское законодательство содержит множество норм и даже целых институтов права, предусматривающих специальные правила организации и деятельности лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Например, предприниматели имеют исключительное право на средства индивидуализации юридического лица, товаров, предприятий (ст. 1473 -1540 ГК РФ). К обязанностям предпринимателя, например, относится ведение учета хозяйственных операций для целей контроля и налогообложения. Предприниматель имеет особенности ответственности - он может быть привлечен к ответственности независимо от вины (п. 3 ст. 401 ГК РФ)[11]

2. Деятельность осуществляется самостоятельно. В учебном пособии Х.И. Гаджиевой данный признак означает свободу в выборе направлений и методов работы, независимое принятие решений, недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, беспрепятственное осуществление прав, обеспечение их соблюдения, их судебную защиту[9].

3. Субъект предпринимательской деятельности ведёт её на свой риск, что означает возможность возникновения убытков от предпринимательской деятельности из-за нарушения контрагентами предпринимателя своих обязательств или изменения условий этой деятельности по не зависящим от предпринимателя обстоятельствам, в том числе риск неполучения ожидаемых доходов.

4. Деятельность направленана систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Бизнес в России может вестись в различных организационно-правовых формах, таких как:

1. Индивидуальный предприниматель (далее – ИП) – это физическое лицо, зарегистрированное в установленном законодательством порядке и осуществляющее предпринимательскую деятельность без образования юридического лица. Такое определение находится в п.2 ст. 11 Налогового кодекса Российской Федерации (от 31.07.1998 №146-ФЗ (ред. от 01.04.2024) (далее – НК РФ). Индивидуальное предпринимательство относится к одной из форм малого бизнеса[25]

2. Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО), это созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (п.1 ст. 2 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью»)[29]

3. Акционерное общество (далее – АО), это коммерческая организация, хозяйственное общество, его открывают с целью ведения деятельности для получения дохода. По типу юридических лиц относится к корпоративным: учредители акционерного общества формируют высший орган управления и входят в число участников (ст. 65.1 ГК РФ). Деятельность АО регулируется также Федеральным законом Российской Федерации от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 25.12.2023) «Об акционерных обществах»[30]

4. Другие субъекты. Каждая из этих форм имеет свои особенности регистрации, налогообложения и управления, правового регулирования.

Предпринимательская деятельность имеет сложную структуру, включающую ряд элементов как объектов правоотношений, анализируя российское законодательство в неё входят:

1. Коммерческие сделки. Ст.153-181,421 ГК РФ устанавливают, что участники гражданского оборота вправе по своему усмотрению заключать договоры, предусмотренные законом или иные договоры. Сделки являются основой для осуществления предпринимательской деятельности, включая куплю-продажу, аренду, лицензирование и прочие виды договорных отношений, регулируемых ГК РФ[11].

2. Предприятия как имущественные комплексы. Так, согласно ч.1 ст. 132ГК РФ предприятием, как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью, ст. 130 ГК РФ определяет недвижимость как объекты, которые не могут быть перемещены без несоразмерного ущерба их назначению.Объекты недвижимости, используемые для ведения коммерческой деятельности, такие как офисные здания, торговые центры, производственные помещения, включены в гражданский оборот и подлежат правовомурегулированию.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

3. Интеллектуальная собственность (патенты, товарные знаки, авторские права). Ст. 1225 ГК РФ определяет, что результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, охраняемые законом, являются объектами интеллектуальной собственности. Интеллектуальная собственность включает в себя результаты интеллектуальной деятельности, такие как изобретения, полезные модели, промышленные образцы, товарные знаки, авторские права, которые охраняются законом и могут быть использованы в предпринимательской деятельности.

5. Финансовые отношения (охватывают банковские операции, налогообложение и финансовую отчётность, что необходимо для обеспечения управления активами и пассивами предприятия, а также соблюдения законодательных требований. Например, ст. 840 ГК РФ регулирует договор банковского счета, который является основой для проведения большинства финансовых операций предприятий.

6. Защита конкуренции. Ст. 10 Федерального закона Российской Федерации от 26 июля 2006 г. №135-ФЗ(ред. от 01.01.2024)«О защите конкуренции» запрещает злоупотребление доминирующим положением на рынке.Защита конкуренции направлена на предотвращение монополизации рынка, недобросовестной конкуренции и создание равных условий для всех участников рынка, что способствует здоровой экономической среде.

7. Трудовые отношения. Ст. 21 Трудового кодекса Российской Федерации от 30.12.2001 N 197-ФЗ (ред. от 06.04.2024) (далее – ТК РФ) определяет принципы трудовых отношений, включая право на труд и его защиту на законодательном уровне. Трудовые отношения регулируются ТК РФ и включают в себя права и обязанности работодателей и работников, условия труда, оплату труда и социальную защиту работников[51].

9. Защита окружающей среды. Ст. 3 Федерального законаРоссийской Федерации от 10 января 2002 г. №7-ФЗ(ред. от25.12.2023)«Об охране окружающей среды» устанавливает основные принципы охраны окружающей среды, включая предотвращение вредного воздействия хозяйственной и иной деятельности. Данный элемент включает в себя комплекс мероприятий по предотвращению вредного воздействия деятельности предприятий на природу, обеспечение экологической безопасности, использование природных ресурсов в соответствии с экологическими стандартами[34].

Таким образом, посредством анализа научной литературы и российского законодательства установлено, что понятие бизнес в правом поле Российской Федерации используется в неформальном контексте, с позиции законодательства более корректное понятие – предпринимательская деятельность (или предпринимательство), под которым понимается самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от владения имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. В структуру предпринимательской деятельности входят такие элементы как коммерческие сделки, предприятия как имущественные комплексы, интеллектуальная собственность, финансовые отношения, защита конкуренции, трудовые отношения, защита прав потребителей, защита окружающей среды.

1.2. Основания наследования бизнеса по законодательству Российской Федерации

Обращаясь к законодательству Российской Федерации необходимо отметить, что наследственное право выступает подотраслью гражданского права, представляющую собой совокупность установленных государством правовых норм, регулирующих общественные отношения по переходу имущества умершего (наследодателя) к другим лицам (наследникам) в порядке универсального правопреемства. На это указывают нормы, помещенные в Раздел V«Наследственное право»ГК РФ.

Так, согласно ч.1 ст. 1110 ГК РФ, «при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное».Понятие универсального правопреемства означает переход прав и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому. При этом правопреемник становится на место своего предшественника во всех правоотношениях, к которым применяется правопреемство.Характерным признаком правопреемства являетсязамена субъектного состава правоотношения при сохранении первоначально существа правоотношения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 02.07.2009 N 756-О-О» [42].

В соответствии со ст. 1111 ГК РФ наследование осуществляется по закону, завещанию, договору. Это означает, что наследственные права могут быть реализованы на основании законодательно установленного порядка преемственности или в соответствии с волеизъявлением умершего, выраженным в форме завещания. Основные принципы наследования, порядок вступления в наследство, права и обязанности наследников, а также механизмы защиты наследственных прав подробно регламентированы в главе 63 ГК РФ. В свою очередь, наследование по завещанию регулируется нормами главы 64 ГК РФ. Отдельно, ст. 1140.1 ГК РФ предусматривается наследственный договор, как форма реализации наследования.

Завещаниепозволяет наследодателю самостоятельно определить, кому из лиц, не обязательно являющихся его родственниками, перейдет его собственность после смерти (ст. 1118 ГК РФ). Завещание должно быть составлено в соответствии с требованиями ст. 1124 ГК РФ, которые включают в себя определенные формы и условия его составления и оформления, а также возможность его отмены или изменения наследодателем при жизни[11].

Наследственное правоотношение в институте наследования по завещанию возникает только из совокупности юридических фактов. При этом наследование по завещанию является единственным законным способом распоряжения имущества после смерти. Так, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 22 Постановления от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» отмечает, что распоряжаться имуществом в случае смерти можно только путем совершения завещания, применяя правила ст. 1124-1127 или 1129 ГК РФ [38].

Завещание– одностороння сделка, лично совершенная завещателем, в установленном законом порядке. Ст. 1130 ГК РФ установлено, что завещатель вправе самостоятельно завещать имущество любым лицам и таким образом, которым посчитает нужным определить доли наследников, лишить наследства одного или всех, не указывая причину лишения.Как отмечает
П.В. Крашенников, завещатель имеет право в течение жизни, к тому же изменить или же отменить ранее составленное завещание [19].

Субъектом наследственных правоотношений в наследовании по завещанию может являться только физическое лицо, следовательно, гражданин Российской Федерации. По собственной воле и будучи полностью дееспособным, достигшим 18-летнего возраста, гражданин вправе оформить завещание, последующим образом заверяемое нотариусом.

В наследовании по завещанию недопустимо составлять завещание, будучи недееспособным. В качестве объекта наследственных правоотношений выступают имущественные права наследодателя [3]

В случае, если завещатель не обозначил в завещании лицо или лиц, то осуществляются правила наследования по закону. В качестве субъектов наследования по закону могут выступать следующие группы лиц:

1. Наследодатель, являющийся полностью дееспособный, неограниченный в своей дееспособности по решению суда, совершеннолетний гражданин Российской Федерации, а также эмансипированное лицо, получившее право дееспособности после, например, вступления в брак, в силу несовершеннолетия.

2. Граждане-родственники (наследники), находящиеся при жизни в день открытия наследства, зачатые при жизни наследодателя и родившиеся живыми после открытия после наследства.

Общим для рассмотренных форм наследования является категория наследства, пределы которого установлены ст. 1112 ГК РФ. В абзаце первой данной статьи указано, что: «в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности». Из данной нормы следует, что состав наследства образуется из имущества, принадлежавшего умершему до его смерти, при этом, в его состав также включаются особо ценные виды имущества, такие как автомобили, недвижимость[11].

Особенности свойств наследуемого имущества отдельно регулируются главой 65 ГК РФ, однако в её структуре можно отметить, что недвижимое имущество, в частности, предпринимательская деятельность не нашли детализации, что в доктрине гражданского права воспринимается как перспектива развития гражданского законодательства Российской Федерации.

Анализируя нормы главы 65 ГК РФ, выделяются следующие основания наследования предпринимательской деятельности:

1. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах ст. 1176 ГК РФ. В состав наследства участника полного товарищества, общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля в складочном капитале соответствующего товарищества, общества или кооператива. В состав наследства вкладчика товарищества на вере входит его доля в складочном капитале, и наследник становится вкладчиком товарищества. В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции, и наследники становятся участниками акционерного общества.

2. Наследование прав, связанных с участием в потребительском кооперативе (ст. 1177 ГК РФ). В состав наследства члена потребительского кооператива входит его пай.Наследник члена кооператива имеет право быть принятым в члены соответствующего кооператива. Решение о принятии наследников в члены кооператива определяется законодательством и учредительными документами кооператива.

3. Наследование предприятия (ст. 1178 ГК РФ). Согласно данной статье, наследник-предприниматель или коммерческая организация имеют преимущественное право на предприятие при разделе наследства.Если никто из наследников не имеет преимущественного права или не воспользовался им, предприятие не подлежит разделу и поступает в общую долевую собственность наследников. Если иное не предусмотрено соглашением наследников, предприятие, входящее в состав наследства, поступает в общую долевую собственность наследников.

4. Наследование имущества члена крестьянского (фермерского) хозяйства (ст. 1179 ГК РФ). Наследство открывается после смерти члена крестьянского (фермерского) хозяйства на общих основаниях.

5. Наследование земельных участков (ст. 1181, 1182 ГК РФ).Земельный участок или право пожизненного наследуемого владения наследуются на общих основаниях. При наследовании земельного участка или права наследуются также находящиеся на нем поверхностный слой, водные объекты и растения, если иное не установлено законом. Согласно ст. 1182 ГК РФ, раздел земельного участка, принадлежащего наследникам, осуществляется с учетом минимального размера участка для соответствующего целевого назначения. Если раздел участка невозможен, участок переходит к наследнику с преимущественным правом на него. Компенсация остальным наследникам предоставляется в соответствии со ст. 1170 ГК РФ. В случае отсутствия преимущественного права или его неиспользования, владение, пользование и распоряжение участком осуществляются на условиях общей долевой собственности.

При наследовании бизнеса, включая доли в юридических лицах, имущество индивидуального предпринимателя, имущественные комплексы, недвижимость, акции и доли бизнеса, а также интеллектуальную собственность, наследники вступают в права и обязанности наследодателя согласно положениям ГК РФ, регулирующим специфику перехода данных видов имущества и предпринимательской деятельности.

Так, согласно ст. 1111 ГК РФ, наследство открывается в последнем месте жительства наследодателя или в месте нахождения его основной части имущества, что включает и место регистрации юридического лица или осуществления предпринимательской деятельности.

Для долей в юридических лицах наследование регламентируется ст. 1224 ГК РФ, которая предусматривает, что наследник вправе требовать перехода доли наследодателя в юридическом лице к себе, и этот переход должен быть оформлен в соответствии с законодательством и уставом юридического лица.

В отношении имущества индивидуального предпринимателя ст. 23 ГК РФ устанавливает, что все имущество, используемое предпринимателем для осуществления деятельности, является его собственностью и входит в состав наследства. Это означает, что предпринимательское имущество, включая объекты недвижимости, товарно-материальные запасы и оборудование, подлежит передаче наследникам.

Если наследодатель владел акциями или долями в бизнесе, эти финансовые инструменты также включаются в наследственную массу и передаются наследникам в соответствии со ст. 1152 ГК РФ, при этом наследники обязаны урегулировать вопросы управления и распоряжения этими активами в рамках существующего законодательства и устава компании.

Таким образом, при наследовании предпринимательской деятельности наследники сталкиваются с необходимостью интеграции в бизнес-процессы, управление компанией и выполнение обязательств перед кредиторами и контрагентами, при этом их ответственность ограничивается стоимостью полученного наследства.

Отдельно следует выделить основания наследования бизнеса в случае смерти ИП.После смерти гражданина, который был зарегистрирован в качестве ИП, наследование осуществляется без учета его приобретенного статуса, то есть по общим правилам, установленным на случай смерти физического лица. Это объясняется тем, что смерть ИП влечет прекращение указанного статуса. Государственная регистрация при прекращении деятельности физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в связи со смертью осуществляется на основании поступивших в регистрирующий орган в установленном законодательством порядке сведений о государственной регистрации смерти данного лица.

Органы ЗАГС в течение 10 дней после дня регистрации смерти передают соответствующие сведения в регистрирующий орган (п. 3 ст. 85 НК РФ). Согласно п. 10 ст. 22.3 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 №129-ФЗ (ред. от 25.12.2023) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в случае смерти ИП его государственная регистрация в этом качестве утрачивает силу с момента смерти. Иными словами, статус ИП не допускает правопреемства, прекращается в момент смерти.

Нельзя обойти вниманием тот факт, что такой гражданин осуществлял предпринимательскую деятельность, а значит, имел то, что принято называть бизнесом, состоял в договорных отношениях с контрагентами, имел неоплаченные долги, обязанности по оплате соответствующих налогов и сборов и т. п.

В научной литературе существуют мнения о необходимости более качественного урегулирования имущественного положения индивидуального предпринимателя. П.А. Сестров предлагает для решения этого вопроса предусмотреть обязательное наличие обособленного имущества, используемого для занятия предпринимательской деятельностью [50].

Следует согласиться с автором и отметить, что ответственность, независимо от вины, предполагает ответственность имуществом, используемым в предпринимательской деятельности (ограниченная ответственность). В этих целях необходимо обособление имущества ИП, используемого в предпринимательской деятельности, в фонды. С такими предложениями можно согласиться и на их основе утверждать, что более качественного регулирования требуют и вопросы наследования имущества ИП.

После смерти индивидуального предпринимателя важно не только определить круг наследников, которые получат наследственную массу, но и сохранить, не растерять имеющееся имущество в течение времени, отведенного законом для принятия наследства, а может быть, даже увеличить данное имущество. Требуют решения текущие вопросы, связанные с оформлением, учетом, завершением существующих хозяйственных дел.

Как было ранее отмечено, в нормах наследственного права имеются специальные статьи об особенностях наследования отдельных видов имущества. В частности, ст. 1176 ГК РФ о наследовании прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах; ст. 1178 ГК РФ, посвященная наследованию предприятия как имущественного комплекса, используемого для осуществления предпринимательской деятельности, зарегистрированного как объект недвижимости. При этом, ни одна из перечисленных норм ГК РФ не относится к деятельности ИП и не может применяться при наследовании его имущества[11].

В юридической литературе при обсуждении вопросов наследования бизнеса внимание обращается на наследование компаний, долей или паев в уставных капиталах коммерческих юридических лиц, акций и подобных объектов, которые определяют взаимоотношения между компаньонами, соучредителями, почти не уделяя внимания наследованию имущества после смерти индивидуального предпринимателя.

При этом, неоднократно высказывались правовые позиции судебных инстанций о том, что нельзя разделять имущество ИП и его жеимущество как физического лица. Так, в Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.12.1996 N 20-П указано, что гражданин (если он является ИП без образования юридического лица) использует свое имущество не только для занятия предпринимательской деятельностью, но и в качестве собственно личного имущества, необходимого для осуществления неотчуждаемых прав и свобод3. Имущество гражданина в этом случае юридически не разграничено[43].

Суд указал, что юридическое лицо, в отличие от гражданина – физического лица, имеет обособленное имущество и отвечает по обязательствам именно этим имуществом; гражданин же (если он является индивидуальным предпринимателем без образования юридического лица) использует имущество не только для занятия предпринимательской деятельностью, но и в качестве личного имущества, необходимого для осуществления неотчуждаемых прав и свобод.

Таким образом, поводом для наследования по законодательству Российской Федерации является смерть физического лица объявление физического лица умершим решением суда. Материальным основанием наследования является завещание умершего физического лица, наследственный договор, а также нормы ГК РФ, закрепляющие порядок наследования по закону (в случае отсутствия завещания).В структуре предпринимательства наследуется только долю в юридическом лице или имущество ИП, которое в этом случае приравнивается к имуществу физического лица. Основаниями являются наследование по завещанию, закону, договору. Наследование по завещанию осуществляется в соответствии с волеизъявлением лица, составившего завещание (завещателя), в пределах, допускаемых законодательством, позволяет установить индивидуальные условия передачи наследственных активов, в том числе и определение круга лиц, которые будут принимать наследство, и долей, которые они получат.Наследование по закону происходит в случае отсутствия завещания или признания его недействительным, а также в ситуациях, когда завещание охватывает не все имущество наследодателя, ГК РФ определяет круг наследников, которые имеют право на наследство, и порядок их призыва к наследству. Наследственный договор позволяет наследодателю при жизни заключить соглашение с будущим наследником (или наследниками) относительно передачи всего имущества или его части после смерти наследодателя. В ходе работы отмечено, что основания и специфика наследования имущества ИП недостаточно регламентирована нормами Главы 65 ГК РФ, что открывает перспективы для дальнейшего обсуждения и возможного решения проблем.

1.3. Ответственность наследников по законодательству Российской Федерации

Анализируя законодательство следует отметить, то на основании ст. 1175 ГК РФ наследник вступает в наследственные права и обязанности умершего лица (наследодателя) с момента его смерти, включая обязательства по долгам, что предусматривает переход не только прав, но и обязанностей к наследникам, причём данное положение касается всех наследников без исключения, вне зависимости от того, на каком основании они приобрели наследство, будь то по закону или по завещанию, что подтверждается ст. 1110 ГК РФ, согласно которой наследование может происходить по закону или по завещанию[11].

Следует отметить, что ст. 1175 ГК РФ подразумевает, что все права и обязанности наследодателя переходят к наследникам, что в случае предпринимательской деятельности охватывает как имущественные права и обязанности, так и неимущественные права, например, авторские права или права на товарные знаки, если они не являются непередаваемыми или неограниченно связанными с личностью наследодателя.

В работе А.Б. Алиевой исследователь замечает, что по точному смыслу ст. 1175 ГК РФ ответственность по долгам наследодателя равнозначна ответственности по его обязательствам[2].

По своему содержанию спектр этих обязанностей широкий, причем он может и не ограничиваться только рамками гражданского законодательства. Допустимо возложение ответственности на наследника за ущерб, причиненный наследодателем недостачей или растратой вверенных ему ценностей или иным образом при исполнении трудовых обязанностей. Не исключены долги наследодателя и в сфере публично-правовых отношений.

Российское законодательство детализирует данный аспект. В частности, обязательство по уплате налогов прекращается смертью наследодателя. В то же время задолженность его по поимущественным налогам (земельному налогу, налогу на имущество физических лиц и др.) уплачивается наследниками в пределах стоимости наследственного имущества (подп. 3 п. 3 ст. 44 НК РФ).

Положения ГК РФ содержат каких-либо изъятий или льгот для той или иной категории наследников – ответственность по долгам наследодателя несут как наследники по закону, так и наследники по завещанию, включая тех, кто воспользовался своим правом на обязательную долю. Важно только, чтобы все они приняли наследство любым из способов, предусмотренных ст. 1153 ГК РФ, так как отвечают по долгам наследодателя не все наследники, а только те из них, кто принял наследство.

Следует отметить, что наследник не лишен возможности в пределах установленных сроков отказаться от уже принятого наследства (ст. 1157 ГК РФ), и в этом случае он не будет нести ответственность по требованиям кредиторов наследодателя. Последние вправе потребовать исполнения как от всех наследников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (ст. 323 ГК РФ).

В свою очередь, наследник, уплативший долг в полном объеме, приобретает право регресса к другим наследникам, которые несут уже перед ним ответственность как долевые должники. Наряду с этим, в ГК РФ сохранилось правило, согласно которому и при солидарной ответственности наследники отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. При этом не имеет значения, сохранилось ли в действительности это имущество. Следовательно, сама возможность погашения всех долгов наследодателя в значительной степени поставлена в зависимость от размера наследственной массы. Если долги в общей сложности превышают стоимость наследственного имущества, то применительно к ст. 323 ГК РФ все кредиторы имеют право на частичное удовлетворение заявленных требований пропорционально размеру долга.

П. 3 ст. 1175 ГК РФ устанавливает порядок истребования долгов наследодателя – кредиторы вправе предъявить свои требования к наследникам в пределах срока исковой давности. До принятия наследства такие требования могут быть предъявлены к исполнителю завещания или к наследственному имуществу.

Само по себе открытие наследства не ведет к досрочному исполнению обязательств наследодателя. Замена наследодателя его правопреемником, в данном случае - наследником, принявшим наследство, не влияет на объем правомочий сторон, также остаются неизменными общий срок исковой давности (3 года) и порядок его исчисления[1].

Правила рассматриваемой статьи применимы только тогда, когда долги возникли при жизни наследодателя, а требования заявлены после его смерти. Они не распространяются на случаи, когда требования кредиторов о взыскании долга были заявлены при жизни наследодателя и смерть его наступила в процессе рассмотрения дела, до вынесения решения по существу. В этой ситуации нет необходимости в предъявлении кредиторами новых требований - своим определением суд производит замену умершего его правопреемником, т.е. наследником, принявшим наследство, после чего производство продолжается с соблюдением общих положений, без каких-либо особенностей, предусмотренных ст. 1175 ГК РФ[11].

Согласно ст. 1176 ГК РФ, наследники несут ответственность по долгам наследодателя в пределах стоимости принятого наследства, что означает, что их обязательства ограничены активами, которые они получили в наследство, исключая возможность требований к личному имуществу наследников, которое не входит в состав наследственной массы. Ответственность наследников ограничена стоимостью наследуемого имущества, что исключает возможность привлечения их к ответственности сверх данного объема, даже если долги наследодателя превышают стоимость наследства, как определено в ст. 1178 ГК РФ.

Также ст. 1177 ГК РФ устанавливает, что наследники имеют право на получение информации о состоянии долгов наследодателя, что включает в себя право требовать от кредиторов предоставления соответствующих документов и сведений, что служит защитой прав наследников в процессе исполнения обязательств перед кредиторами.

Ответственность наследников по законодательству Российской Федерации разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 (ред. от 24.12.2020) «О судебной практике по делам о наследовании», где суд, в п.58-63 отметил следующее:

1. Долги наследодателя включают обязательства, не прекращающиеся смертью должника (ст. 418 ГК РФ). С позиции рассматриваемой темы, в контексте наследования бизнеса, долги умершего владельца компании продолжают существовать и должны быть учтены при передаче бизнеса наследникам.

2. Смерть должника не влечет досрочное исполнение его обязательств наследниками(ст. 810, 819 ГК РФ).Обязательства умершего владельца бизнеса перед его смертью не требуют немедленного выполнения наследниками; они подлежат исполнению в соответствии с первоначальными условиями.

3. Сроки исковой давности по требованиям кредиторов наследодателя продолжают течь в том же порядке, что и до момента открытия наследства (открытие наследства не прерывает, не пресекает и не приостанавливает их течения). Сроки для предъявления требований кредиторам бизнеса не изменяются после смерти владельца и продолжают течь как обычно.

4. Ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники. Все наследники, принявшие бизнес, несут ответственность за его долги, что важно при решении о принятии наследства.

5. Принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (ст. 323 ГК РФ) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.Наследники, принявшие бизнес, разделяют ответственность по его долгам пропорционально стоимости полученной доли активов.

6. Требования кредиторов по обязательствам наследников удовлетворяются за счет имущества наследников(п. 1 ст. 416 ГК РФ).Личное имущество наследников может быть использовано для покрытия долгов бизнеса, если активов бизнеса окажется недостаточно[38].

7.Стоимость перешедшего к наследникам имущества определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства. Рыночная стоимость бизнеса на момент смерти владельца определяет размер обязательств, которые наследники должны исполнить.

Обобщая вышесказанное, следует выделить ключевые выводы по поставленным задачам в рамках данной главы.

Посредством анализа научной литературы и российского законодательства установлено, что понятие бизнес в правом поле Российской Федерации используется в неформальном контексте, с позиции законодательства более корректное понятие – предпринимательская деятельность (или предпринимательство), под которым понимается самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от владения имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. В структуру предпринимательской деятельности входят такие элементы как коммерческие сделки, предприятия как имущественные комплексы, интеллектуальная собственность, финансовые отношения, защита конкуренции, трудовые отношения, защита прав потребителей, защита окружающей среды.

В дальнейшем исследовано, что поводом для наследования по законодательству Российской Федерации является смерть физического лица объявление физического лица умершим решением суда. Материальным основанием наследования является завещание умершего физического лица, наследственный договор, а также нормы ГК РФ, закрепляющие порядок наследования по закону (в случае отсутствия завещания).В структуре предпринимательства наследуется только долю в юридическом лице или имущество ИП, которое в этом случае приравнивается к имуществу физического лица. Основаниями являются наследование по завещанию, закону, договору. Наследование по завещанию осуществляется в соответствии с волеизъявлением лица, составившего завещание (завещателя), в пределах, допускаемых законодательством, позволяет установить индивидуальные условия передачи наследственных активов, в том числе и определение круга лиц, которые будут принимать наследство, и долей, которые они получат.Наследование по закону происходит в случае отсутствия завещания или признания его недействительным, а также в ситуациях, когда завещание охватывает не все имущество наследодателя, ГК РФ определяет круг наследников, которые имеют право на наследство, и порядок их призыва к наследству. Наследственный договор позволяет наследодателю при жизни заключить соглашение с будущим наследником (или наследниками) относительно передачи всего имущества или его части после смерти наследодателя.В ходе работы отмечено, что основания и специфика наследования имущества ИП недостаточно регламентирована нормами Главы 65 ГК РФ, что открывает перспективы для дальнейшего обсуждения и возможного решения проблем.

Исследовано, что ответственность наследников по законодательству Российской Федерации предусматривает, что наследники несут обязательства по долгам умершего в пределах стоимости полученного наследственного имущества. Они становятся солидарными должниками и обязаны исполнять обязательства наследодателя в соответствии с условиями, установленными до его смерти. Сроки для исков кредиторов продолжают течь в обычном порядке, и наследники должны учитывать это при принятии наследства и управлении имуществом. Применительно к наследованию бизнеса, ответственность наследников влечет за собой необходимость управления делами умершего бизнесмена, включая погашение его долгов и обязательств перед кредиторами. Наследники должны оценить рыночную стоимость бизнеса на момент открытия наследства и определить свою ответственность в рамках стоимости перешедших к ним активов. В составе имущества наследователя как бизнес можно рассматривать наследование долей, акций в акционерных обществах, прав, связанных с участием в производственных кооперативах и хозяйственных товариществахна что сделать акцент в следующей части работы.

ГЛАВА 2. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ НАСЛЕДОВАНИЯ ПРАВ,

ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦАХ

2.1. Правовое регулирование наследования долей в обществах с ограниченной ответственностью

Основываясь на результатах предыдущей части работы следует подчеркнуть, что в структуре категории «наследование бизнеса» основное внимание следует уделить элементам процесса наследования предпринимательской деятельности, например, долей в обществах с ограниченной ответственностью.

В Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) является одной из организационно-правовых форм юридических лиц. В соответствии с ГК РФ и Федеральным закономРоссийской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на доли. Учредители (участники) общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (ст. 87 ГК РФ)[11, 29].

Основными документами, регулирующими деятельность ООО, являются устав и учредительный договор (п. 1 ст. 89 ГК РФ). Управление в ООО осуществляется общим собранием участников, которое является высшим органом управления (ст. 91 ГК РФ). Исполнительные органы общества (единоличный и/или коллегиальный) осуществляют текущее руководство деятельностью ООО (ст. 92 ГК РФ). Участники ООО имеют право на участие в управлении делами общества, получение информации о его деятельности, а также на участие в распределении прибыли (ст. 67 ГК РФ).

Правовое регулирование наследования долей в ООО в Российской Федерации также осуществляется на основании положений ГК РФ и указанного выше федерального закона. Так, согласно ст. 1176 ГК РФ, к наследуемому имуществу относятся и доли в уставном капитале ООО. При этом наследование доли в ООО обладает рядом специфических правовых аспектов.

Статья 1176 ГК РФ разграничивает момент перехода прав на акцию или долю (пай) в уставном капитале и момент возникновения корпоративных прав участника общества или товарищества, фактически оставляя за рамками регулирования порядок перехода этих прав. Именно поэтому в период, который начинается с момента смерти наследодателя-участника юридического лица и заканчивается в момент возникновения корпоративных прав у участника-наследника, наиболее часто возникают судебные споры.

Например, если участники не принимают наследника в состав участников общества, отказывают в выплате компенсации либо выплачивают не соответствующую доле компенсацию.

 Современные российские исследователи неоднократно обращали внимание на вышеуказанные недостатки законодательства в рассматриваемой сфере. О.А. Терновая в своей публикации отмечает, что название статьи 1176 ГК РФ «Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных обществах и товариществах, производственных кооперативах» не соответствует ее положениям, поскольку говорит не о переходе к наследникам корпоративных прав, а именно о механизме принятия наследства в виде акций, долей этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива, то есть об объектах имущества [52].

Другой вопрос, ответ на который имеет большое практическое значение, заключается в определении момента возникновения корпоративных прав участников.

Обращаясь к судебной практике следует отметить, что в Решении Анапского районного суда (Краснодарский край) № 2-116/2020 2-116/2020(2-1981/2019;)~М-2621/2019 2-1981/2019 М-2621/2019 от 17 января 2020 г. по делу № 2-116/2020, суд отметил, что момент получения наследником свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, не является моментом перехода наследственных корпоративных прав[52].

Кроме того, выдача свидетельства о праве на наследство может затянуться из-за поиска наследников или наличия между ними спора. Так, в соответствии с пунктом 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9(ред. от 24.12.2020) «О судебной практике по делам о наследовании» «свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствиис ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственноготоварищества или общества либо производственного кооператива[38].

В соответствии с п. 6 ст. 93, абз. 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального законаРоссийской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Следовательно, приобретение наследником статуса участника общества зависит от наличия или отсутствия в уставе общества запретов или ограничений на такой переход доли. В случае если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части[29].

Пункт 2 статьи 12 Федерального законаРоссийской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью»предусматривает обязательные требования к содержанию устава. Так, устав должен содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

При возникновении споров суды руководствуются не только нормами законов, но и положениями уставов, устанавливающими права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью. Такой подход нашел отражение в Постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 8.04.2022 № 01АП-1681/2022 по делу № А38-5416/2021[44], согласно которому «по смыслу ст. 128, п. 1 ст. 66, п.1 ст. 87 ГК РФ, а также ст.2 и 12 Федерального законаРоссийской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества»[29].

Кроме этого, согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ, наследники участника ООО, которые получили его долю в порядке наследования, могут вступить в общество только с согласия остальных участников, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае отказа в принятии наследника или если устав общества предусматривает необходимость такого согласия, наследник имеет право на получение компенсации стоимости доли.

Это положение регулируется также ст. 21 Федерального законаРоссийской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая устанавливает порядок выплаты действительной стоимости доли в случае отказа в принятии наследника в общество. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате смерти участника[29].

Если устав ООО не содержит положений о необходимости согласия участников на вступление наследника, последний автоматически становится участником общества. В этом случае наследник приобретает все права и обязанности, связанные с участием в ООО, включая право на участие в управлении делами общества, получение прибыли и доступ к информации о деятельности общества.

Кроме того, следует учитывать налоговые аспекты наследования долей. Согласно НК РФ, получение доли в уставном капитале ООО в порядке наследования не облагается НДФЛ, так как это не является доходом[25].

Особое внимание уделяется вопросам наследования долей, находящихся в совместной собственности супругов. В соответствии со ст. 1178 ГК РФ, супружеская доля выделяется до передачи наследственного имущества. При этом супруга умершего участника имеет право на половину доли, если иное не предусмотрено брачным договором. Оставшаяся часть доли включается в наследственную массу и наследуется в общем порядке.

Проблемы правового регулирования перехода к пережившему супругу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью неоднократно рассматривались в российской доктрине. Так, в статье А.М. Махлай детально проанализированы положения законодательства, регулирующие основания и порядок перехода к пережившему супругу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а также сложившаяся судебная практика по применению данных положений, нотариальная практика ведения наследственных дел. По итогам исследования сделан вывод о необходимости введения прямого регулирования данных отношений[22].

На несовершенство положений российского корпоративного законодательства, которые «фактически игнорируют права супруга участника общей совместной собственности в отношении доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью, приобретенной в период брака за счет общего имущества супругов», обращает внимание М.в. Леус. В качестве возможного решения вышеуказанной проблемы автор предлагает дополнить Федеральный закон Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью»специальными положениями не только относительно учета факта состояния в браке участников общества с ограниченной ответственностью, но и относительно определения особенностей реализации супругами участника общества своих прав в отношении доли в уставном фонде[21].

Таким образом, ООО представляет собой юридическое лицо, характеризующееся наличием уставного капитала, разделенного на доли, и ограниченной ответственностью участников, что определяет его правовой статус.Правовое регулирование наследования долей в ООО включает в себя нормы гражданского права, регулирующие порядок вступления наследников в права участников общества, а также положения корпоративного права, касающиеся уставных положений и согласия участников общества на вступление наследников. На основании проведенного анализа нормативных актов, доктрины и судебной практики можно сделать вывод об отсутствии эффективной правовой регламентации процесса перехода прав участника юридического лица к наследникам. Следует также не только констатировать отсутствие в российском законодательстве каких-либо норм, определяющих права супруга участника общей совместной собственности в отношении доли участника в обществе с ограниченной ответственностью, приобретенной в период брака за счет общего имущества супругов, но и обратить внимание на необходимость устранения этого пробела путем внесения соответствующих изменений в Федеральный закон Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2.2. Правовое регулирование наследования акций в акционерных обществах

Акционерное общество (АО) – это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций. Акции удостоверяют обязательственные права участников (акционеров) по отношению к обществу, а также предоставляют им определенные права, включая право на участие в управлении обществом и получение части прибыли в виде дивидендов[10].

Правовой статус акционерных обществ в Российской Федерации регулируется ГК РФ и Федеральном законе Российской Федерации от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 25.12.2023) «Об акционерных обществах». Анализируя нормы закона, следует отметить, что акционерные общества делятся на два типа: публичные акционерные общества и непубличные акционерные общества. Публичные акционерные общества вправе проводить открытую подписку на свои акции и их свободную продажу. Непубличные акционерные общества не вправе проводить открытую подписку на акции и ограничивают их передачу третьим лицам[30].

Основные правовые характеристики акционерного общества включают уставный капитал, который формируется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Минимальный размер уставного капитала для публичных АО составляет 100 тыс. руб., для непубличных – 10 тыс. руб.

Акции общества могут быть обыкновенными и привилегированными. Обыкновенные акции предоставляют право голоса на общем собрании акционеров и право на получение дивидендов. Привилегированные акции обычно не предоставляют права голоса, но дают право на фиксированные дивиденды и преимущественное получение части имущества при ликвидации общества.

Особенностью АО являются основные органы управления, которые включают общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительный орган (единоличный или коллегиальный). Общее собрание акционеров является высшим органом управления и решает ключевые вопросы деятельности общества[30].

Устав АО является основным учредительным документом, который регламентирует порядок создания, функционирования и ликвидации общества. Внутренние документы могут включать положения о совете директоров, исполнительных органах, ревизионной комиссии и т.д.Акционеры не несут ответственности по обязательствам общества и рискуют только своими вложениями в акции. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Ключевым элементом в АО является акция. В п. 10 ч.1 ст. 2 Федерального закона Российской Федерации от 22.04.1996 №39-ФЗ (ред. от 11.03.2024) «О рынке ценных бумаг»закреплено определение акции, согласно которому акция – «эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации»[41]. На то, что акция выступает в качестве ценной бумаги, указывает также и ч. 2 ст. 142 ГК РФ.

Правовое регулирование наследования акций в АО в Российской Федерации основывается на положениях ГК РФ (ГК РФ) и Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 25.12.2023) «Об акционерных обществах». Согласно ст. 1112 ГК РФ, акции как объекты гражданских прав входят в состав наследства. Наследование акций происходит в соответствии с общими правилами наследования, установленными ГК РФ, включая наследование по завещанию и по закону[11, 30].

Статья 1176 ГК РФ устанавливает порядок выдачи свидетельства о праве на наследство на ценные бумаги, включая акции. Для оформления наследства наследник должен предоставить нотариусу документы, подтверждающие права наследодателя на акции, а также документы, подтверждающие его право на наследство (завещание, свидетельство о рождении, свидетельство о браке и т.д.). Нотариус выдает свидетельство о праве на наследство, на основании которого регистратор акционерного общества вносит изменения в реестр акционеров.

Федеральный законРоссийской Федерации от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 25.12.2023) «Об акционерных обществах»также содержит нормы, касающиеся наследования акций. Согласно ст. 31 этого закона, наследники акционера, получившие акции в порядке наследования, приобретают все права и обязанности акционера с момента открытия наследства, то есть со дня смерти наследодателя. В случае наследования акций, размещенных в бездокументарной форме, наследник обязан обратиться к держателю реестра акционеров для внесения изменений в реестр. Для этого он должен предоставить регистратору свидетельство о праве на наследство и другие необходимые документы.

Исследуя российское законодательство следует согласиться с А.В. Муленко, которая верно отметила, что существует немало проблемных аспектов в области наследования акций. Так в ГК РФ, так и отмеченном ранее законе не содержится каких-либо иных правил наследования акций, принадлежащих умершему наследодателю. В связи с этим приходим к выводу о том, положения о наследовании иных объектов гражданских прав в полной мере относятся также и к акциям, которые принадлежали участнику публичного или непубличного акционерного общества.При наследовании акций могут возникнуть проблемные вопросы, связанные с правами и обязанностями акционеров. Например, если наследуются акции, принадлежащие акционеру, который занимал должность в органах управления общества, наследник не автоматически становится членом этих органов. Ему может потребоваться пройти процедуру избрания на общем собрании акционеров[24].

Наследование акций может также осложняться наличием обременений, таких как залог или арест. В таких случаях наследники принимают акции вместе с этими обременениями. Важно отметить, что в случае наследования акций закрытого акционерного общества могут возникнуть дополнительные ограничения, связанные с преимущественным правом покупки акций другими акционерами или самим обществом, предусмотренные уставом закрытого акционерного общества или внутренними документами общества.

Кроме того, акции могут быть объектом совместной собственности наследников, если они наследуются несколькими лицами. В таком случае необходимо урегулировать вопросы совместного владения, пользования и распоряжения акциями, что может потребовать заключения соглашения между наследниками или обращения в суд.

В случае, если наследнику не было известно о наличии акций на момент вступления в наследство, но после такая информация появилась, то в таком случае наследник вправе обратиться в судебный орган с исковым заявлением с требованием включить в состав наследства имущество в виде акций. Такие случаи имеют место быть в судебной практике, например, в Решении Асбестовского городского суда Свердловской области от 08.05.2020 г. по делу № 2-246/2020[46].

Ещё одна проблема возникает если наследодатель на момент смерти владел акциями непубличного акционерного общества. Пунктом 3 ст. 7 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрена возможность закрепления в Уставе непубличного общества преимущественного права приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества, а также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Пунктом 5 ст. 7 рассматриваемого закона предусмотрена возможность закрепления в Уставе непубличного общества необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Если акционеры такого согласия не дают, то нотариус не вправе включить акции такого акционерного общества в наследственную массу. Если же акционеры (и само общество) в течении срока оформления наследственного дела не примут решения использовать свое преимущественное право покупки акций по цене, определенной уставом, то наследники не смогут претендовать не только на акции, но и на их стоимостной эквивалент.

Также неоднозначное толкование может вызвать положение п.4 указанной статьи рассматриваемого федерального закона, которое не устанавливает обязанность акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Спорным является вопрос о том, отчуждаются ли принадлежавшие умершему акционеру акции такого общества намеренно, или ненамеренно, и может ли быть возложена на умершего акционера или ведущего наследственное дело нотариуса обязанность известить общество о таком отчуждении.

Для решения возникающей проблемы имеет смысл дополнить статью 7 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» пунктом 9 следующего содержания: «Установленные пунктами 3-5 настоящей статьи положения не распространяются на случай отчуждения акций непубличного акционерного общества наследникам умершего акционера».

Проблемы наследования принадлежавших наследодателю акций не исчерпываются описанными выше и требуют более укрупнённого исследования в отдельном научном труде, поскольку в формате данной работы рассмотреть все проблемы невозможно.

Таким образом, акционерное общество представляет собой организационно-правовую форму, которая позволяет привлекать значительные финансовые ресурсы через выпуск акций, обеспечивая при этом гибкость в управлении и распределении прибыли. Правовое регулирование акционерных обществ направлено на защиту прав акционеров и обеспечение прозрачности и стабильности в их деятельности. Процесс наследования акций в акционерных обществах требует соблюдения норм ГК РФ и Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 25.12.2023) «Об акционерных обществах», а также учета специфики акционерных правоотношений и возможных обременений. Отмечена проблематика правового регулирования наследования акций в акционерных обществах Российской Федерации, выраженная в недостаточном развитии законодательства, предложено изменить статью 7 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в предложенной редакции, что может способствовать решению проблемы отсутствия законодательного закрепления обязанности акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций.

2.3. Правовое регулирование наследования прав, связанных с участием в производственных кооперативах и хозяйственных товариществах

Рассмотрим специфику наследования бизнеса в производственном кооперативе, также именуемом артель. Это добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом участии и объединении имущественных паевых взносов. Правовой статус производственных кооперативов в Российской Федерации регулируется ГК РФ и Федеральным законом Российской Федерации от 08.05.1996 N 41-ФЗ (ред. от 05.04.2021) «О производственных кооперативах»[31].

Основные правовые характеристики производственного кооператива включают уставный капитал, который формируется из паевых взносов членов кооператива; обязательное личное трудовое участие членов кооператива в его деятельности; распределение прибыли в зависимости от трудового участия членов кооператива и их паевых взносов; управление кооперативом, которое осуществляется общим собранием членов и правлением кооператива; ответственность членов кооператива, которые несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного взноса, предусмотренного уставом.

Члены производственного кооператива имеют равные права на участие в управлении, что обеспечивает демократический характер принятия решений. Кооператив может быть преобразован в другие организационно-правовые формы или ликвидирован в порядке, установленном законодательством[17].

Хозяйственные товарищества, в свою очередь, это коммерческие организации, уставный капитал которых разделен на доли участников (товарищей). В Российской Федерации существуют два вида хозяйственных товариществ: полное товарищество и товарищество на вере (коммандитное товарищество). Правовой статус хозяйственных товариществ регулируется ГК РФ[11].

Полное товарищество представляет собой организацию, участники которой (полные товарищи) занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут солидарную ответственность по его обязательствам всем своим имуществом. Управление полным товариществом осуществляется по общему согласию всех участников, что требует высокой степени доверия между ними. Каждый участник имеет право на участие в управлении и получение части прибыли пропорционально своей доле в уставном капитале.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) включает два вида участников: полных товарищей и коммандитистов (вкладчиков). Полные товарищи осуществляют управление товариществом и несут солидарную ответственность по его обязательствам всем своим имуществом. Коммандитисты не участвуют в управлении товариществом и несут риск убытков в пределах своих вкладов. Прибыль товарищества распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале [17].

Общие характеристики хозяйственных товариществ включают: уставный капитал, который формируется из вкладов участников; возможность участия в управлении и распределении прибыли в зависимости от доли в уставном капитале; ответственность участников, которая в полном товариществе является солидарной и неограниченной, а в товариществе на вере ограничивается вкладом коммандитистов. Товарищества могут быть преобразованы в другие организационно-правовые формы или ликвидированы в порядке, установленном законодательством.

Относительно наследования прав, связанных с участием в производственных кооперативах и хозяйственных товариществах, правовое регулирование также основывается на положениях ГК РФ и специализированных правовых актах, таких как Федеральный закон Российской Федерации от 08.05.1996 N 41-ФЗ (ред. от 05.04.2021) «О производственных кооперативах»[31].

В отношении производственных кооперативов наследование прав регулируется ст. 1112 ГК РФ и указанным законом.

В производственном кооперативе по наследству переходит пай. Наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом. В противном случае, как сказано в п. 4 ст. 106.5 ГК РФ, кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего. Аналогичные правила закреплены в ст. 7 указанного выше закона. Эти правила объясняются тем, что в производственном кооперативе граждане объединяются для совместной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом либо ином участии. Учитывая, что членами кооператива могут быть граждане, достигшие 16 лет (п. 1 ст. 7 Федерального закона Российской Федерации от 08.05.1996 N 41-ФЗ (ред. от 05.04.2021) «О производственных кооперативах»), наследнику, который не может быть членом кооператива по возрасту, выплачивается стоимость пая, перешедшего по наследству[31].

Пай умершего члена кооператива входит в состав наследства и может быть унаследован. На основании ст. 22 указанного выше закона, наследники умершего члена кооператива могут быть приняты в члены кооператива, если они удовлетворяют условиям членства, установленным уставом кооператива. Если наследники не желают или не могут стать членами кооператива, им выплачивается стоимость пая умершего члена кооператива. При этом наследники также могут получить часть прибыли, начисленной по паю до момента выплаты его стоимости.

Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах, регулируется положениями ГК РФ. В полном товариществе (ст. 69 ГК РФ) наследование доли полного товарища допускается только с согласия остальных участников товарищества, если иное не предусмотрено учредительным договором. В противном случае наследники умершего участника имеют право на получение денежной компенсации, соответствующей стоимости наследуемой доли в имуществе товарищества[11].

В товариществе на вере (коммандитном товариществе) (ст. 86 ГК РФ) наследование доли коммандитиста (вкладчика) происходит по общим правилам наследования, установленным ГК РФ, так как коммандитисты не участвуют в управлении товариществом и не несут солидарной ответственности по его обязательствам. Наследники коммандитиста могут вступить в права вкладчика, если это не противоречит учредительным документам товарищества. Доля полного товарища в коммандитном товариществе наследуется по аналогии с полным товариществом и требует согласия остальных полных товарищей для вступления наследника в состав участников.

Анализируя законодательство следует отметить, что существующие положения о порядке наследования имущественных прав, связанных с участием в производственных кооперативах и хозяйственных товариществах,недостаточно четко регулируют ряд вопросов.

Во-первых, действующим законодательством не урегулированы ситуации, когда умерший являлся единоличным участникомтоварищества или кооператива.Если устав такого общества предусматривает согласие на вступление иных членов, то получение такого согласия становится невозможным. Далее исключается и возможность получить отказ во вступление наследников умершего единоличного участника товарищества или кооператива, а соответственно отсутствует и возможность компенсации наследуемой доли в обществе. Представляется, что назаконодательном уровне необходимо предусмотреть правило, в соответствии с которым в подобной ситуации вступление наследника (наследников) в такое товарищество или кооператив или отказ от такого вступления должно быть поставлено в зависимости от волеизъявления самого наследника (наследников).

Во-вторых, существует проблема определения действительной стоимости наследуемой доли в уставном капитале товарищества или кооператива. Руководствуясь ст. 1115 ГК РФ, при определении эквивалентной выплаты компенсации за унаследованную долю, сторонам следует исходить из рыночной стоимости пая или доли. Данная норма нашла выражение также в ст. 333.25 НК РФ, и ряде иных правовых актах. Стоимость пая умершего члена производственного кооператива также законодательством не определяется. Можно предположить после анализа соответствующих норм ГК РФ, что действительная стоимость пая умершего члена товарищества или кооперативадолжна определяться по балансу, составленному на день его смерти. В этой связи, можно согласиться с мнением
Л. М. Фатиховой о том, что определение действительной стоимости наследуемой доли или пая возможно независимыми оценщиками по соглашению между наследниками, с распределением расходов за счет наследства. Однако, существует проблема в невозможности оценки стоимости, например, акций, которые не участвуют в открытых торгах, или же невозможности получить достоверную информацию от самого юридического лица, которое не заинтересовано в ее предоставлении[53].

В-третьих, на сегодняшний день законодательно не урегулирована процедура получения согласия на вступление наследников в число участников товарищества или кооператива, если получение такого согласия необходимо в рамках учредительного документа. Следует согласиться с мнением Е.Ю. Рыбачук о том, что если такой порядок не определен самим учредительным документом, то согласие следует считать неполученным, в случае, когда после обращения наследника получен отказ хотя бы одного из полных товарищей (членов) или не получен ответ ни от кого из них в течение одного месяца с момента получения выраженного в письменной форме намерения наследника (наследников) о вступлении в товарищество, общество или производственный кооператив [48, с. 84].

Обобщая результаты работы в данной главе, отмечается, что ООО представляет собой юридическое лицо, характеризующееся наличием уставного капитала, разделенного на доли, и ограниченной ответственностью участников, что определяет его правовой статус. Правовое регулирование наследования долей в ООО включает в себя нормы гражданского права, регулирующие порядок вступления наследников в права участников общества, а также положения корпоративного права, касающиеся уставных положений и согласия участников общества на вступление наследников. На основании проведенного анализа нормативных актов, доктрины и судебной практики можно сделать вывод об отсутствии эффективной правовой регламентации процесса перехода прав участника юридического лица к наследникам. Следует также не только констатировать отсутствие в российском законодательстве каких-либо норм, определяющих права супруга участника общей совместной собственности в отношении доли участника в обществе с ограниченной ответственностью, приобретенной в период брака за счет общего имущества супругов, но и обратить внимание на необходимость устранения этого пробела путем внесения соответствующих изменений в Федеральный закон Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В дальнейшем исследовано, что акционерное общество представляет собой организационно-правовую форму, которая позволяет привлекать значительные финансовые ресурсы через выпуск акций, обеспечивая при этом гибкость в управлении и распределении прибыли. Правовое регулирование акционерных обществ направлено на защиту прав акционеров и обеспечение прозрачности и стабильности в их деятельности. Процесс наследования акций в акционерных обществах требует соблюдения норм ГК РФ и Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 25.12.2023) «Об акционерных обществах», а также учета специфики акционерных правоотношений и возможных обременений. Отмечена проблематика правового регулирования наследования акций в акционерных обществах Российской Федерации, выраженная в недостаточном развитии законодательства, предложено изменить статью 7 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в предложенной редакции, что может способствовать решению проблемы отсутствия законодательного закрепления обязанности акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций

ГЛАВА 3. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ НАСЛЕДОВАНИЯ ПРЕДПРИЯТИЯ

3.1. Предприятие как объект гражданских правоотношений

Рассматривая аспекты наследования бизнеса следует отметить, что предметом наследования также может быть предприятие, как целостный, имущественный комплекс. Однако, прежде всего, следует уточнить, что понимается под предприятием.

Предприятие как объект гражданских правоотношений в Российской Федерации обладает специфическими характеристиками и правовым статусом, что делает его уникальным правовым объектом. Согласно ГК РФ, предприятие рассматривается не только как имущественный комплекс, но и как субъект права, включающий совокупность материальных и нематериальных активов.

В ГК РФ, в статье 132, предприятие определяется как имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. К этому комплексу относятся все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая недвижимость, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги, и другие исключительные права[11].

Особое внимание следует уделить правовому режиму предприятия при его передаче или продаже. Согласно ст. 559-566 ГК РФ, продажа предприятия как имущественного комплекса требует особых процедур, включая составление и государственную регистрацию договора продажи. При этом необходимо провести инвентаризацию имущества, составить баланс и получить согласие кредиторов на перевод долгов.

С точки зрения гражданского оборота, предприятие может выступать как объект залога (ст. 340 ГК РФ), аренды (ст. 656 ГК РФ) и других обязательственных правоотношений. В случае залога предприятие как единый имущественный комплекс передается в качестве обеспечения обязательств, что требует соблюдения особых процедур, включая регистрацию залога в реестре.

Предприятие также может быть объектом наследования. В соответствии со ст. 1178 ГК РФ, если предпринимательская деятельность велась без образования юридического лица, то предприятие может быть передано наследникам, которые могут продолжить деятельность. Для этого необходимо соблюдение прав и интересов кредиторов и других третьих лиц, а также выполнение обязательств, связанных с деятельностью предприятия.

Кроме того, предприятие как объект гражданских правоотношений связано с вопросами реорганизации и ликвидации юридических лиц. В процессе реорганизации, которая может включать слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (ст. 57-60 ГК РФ), имущественный комплекс предприятия может быть передан другим юридическим лицам. Ликвидация предприятия (ст. 61-64 ГК РФ) требует проведения расчетов с кредиторами и распределения оставшегося имущества между участниками[11].

Правовое регулирование предприятия в Российской Федерации также включает налоговые аспекты. В соответствии с НК РФ предприятие обязано уплачивать налоги и сборы, связанные с его деятельностью, включая налог на прибыль, НДС, имущественные налоги и другие обязательные платежи.

Важно также отметить, что предприятие в контексте гражданского права представляет собой неоднородное понятие, включающее различные формы организации предпринимательской деятельности.

Существует деление предприятий на частные и государственные. Частные предприятия создаются на основании частной собственности и могут быть организованы как индивидуальные предприниматели или юридические лица.

Исходя из положений ст. 23 ГК РФ, индивидуальный предприниматель – это физическое лицо, зарегистрированное в установленном порядке и осуществляющее предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.

Юридические лица, в свою очередь, могут быть коммерческими и некоммерческими организациями, что определяется ст. 50 ГК РФ. Коммерческие организации имеют целью извлечение прибыли и включают ООО, АО и другие формы.

Государственные предприятия, согласно ст. 113 и ст. 115 ГК РФ, представляют собой унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Они не обладают правом собственности на закрепленное за ними имущество, которое находится в собственности государства или муниципальных образований. Таким образом, различие между частными и государственными предприятиями заключается не только в форме собственности, но и в правовом статусе и механизмах управления.

В контексте гражданских правоотношений, юридические лица обладают правоспособностью с момента регистрации, что установлено ст. 49 ГК РФ. Эти лица могут самостоятельно вступать в гражданские правоотношения, заключать сделки, нести ответственность по обязательствам и защищать свои права в судебном порядке. Индивидуальные предприниматели также обладают правоспособностью и дееспособностью, но их ответственность по обязательствам не ограничивается уставным капиталом, как у юридических лиц, а распространяется на все принадлежащее им имущество, согласно ст. 24 ГК РФ.

Многие исследователи, например, М.А. Гезгиев, оценивают предприятия не только по их материальным активам, таким как недвижимость, оборудование и материалы, но и по возможностям расширения клиентской базы, улучшения известности бренда и перспективам дальнейшего развития[10].

Внешние отношения, как договорные, так и внедоговорные, которые устанавливаются между предприятием и третьими лицами, играют важную роль в предпринимательской деятельности. Однако, эти внешние отношения, а также возможности и перспективы развития, должны рассматриваться в контексте всего предприятия, так как они являются частью его нематериального проявления и подчинены основной цели предпринимательства.

Поэтому, совокупность нематериальных объектов, включающих внешние отношения, клиентскую базу и перспективы, является неотъемлемой частью всего состава предприятия.

 Важными компонентами, входящими в состав предприятия, выступают сохранившиеся при смене собственника связи. Это относится только к установившимся связям, таким как наследственные права.

 В составе предприятия также существует нематериальный объект – деловая репутация юридического лица. Её значение заключается в том, что она способствует увеличению доходов предприятия путем повышения авторитетности участников предпринимательских отношений среди партнеров и конкурентов.

Гражданское законодательство предоставляет возможность включения деловой репутации в договор простого товарищества как вклада или взноса. Деловая репутация является важным элементом предприятия, которая помогает ему расти и развиваться, привлекать новых клиентов, получать прибыль и другие выгоды[4].

Деловая репутация связана с юридическим лицом, и может быть защищена только юридическим субъектом в суде. Деловая репутация имеет отношение как к собственнику, так и к самому предприятию. Если предприятие передается по наследству, то деловая репутация также передается и наследникам, а также имеется право на ее защиту.

Важно различать между постоянными клиентами и потенциальными перспективами предприятия, которые могут быть оценены в денежном эквиваленте.

В научной литературе возникают дискуссии касательно применения термина «клиентела» среди потенциальных клиентов. Этот термин происходит из римского права. В римской юриспруденции «клиентела» указывала на связь нескольких клиентов с одним патроном, подразумевая форму зависимости, а не взаимовыгодное сотрудничество, которое характерно для успешной работы предприятия[17].

Собственник, который наследует предприятие, должен сохранять клиентскую базу, чтобы не потерять клиентов, если он планирует продать предприятие в будущем.

Клиентская база – это деловые отношения предприятия, а шансы представляют собой репутацию и перспективы роста и развития, а также возможности извлечения выгоды из своего положения на рынке или в регионе. Чтобы избежать недостатка определений клиентской базы и шансов в законодательстве, рекомендуется добавить эти понятия в ст. 132 ГК РФ.

В некоторые предприятия включаются служебная и коммерческая тайны согласно ст. 139 ГК РФ. Следовательно, можно заключить, что определение понятия «предприятия», приведенное в статье 132 ГК РФ, не является полным, так как результаты проведенного анализа показывают, что предприятие включает в себя не только имущество и имущественные права, но и нематериальные объекты.

Кроме того, согласно главе 4 ГК РФ, предприятие, как имущественный комплекс, определено как объект права, тогда как оно также является юридическим лицом и, соответственно, субъектом права. Возникает противоречие, когда управление предприятием осуществляется специально созданным юридическим лицом, т.е. субъектом права, в то время как само предприятие является объектом права и не осуществляет предпринимательскую деятельность самостоятельно, а лишь используется для этой цели.

Предприятие создается в качестве объекта права с определенными предпринимательскими целями, и его особенность заключается в его назначении для достижения этих целей.

Изучение понятия «предприятие» приводит к следующим выводам:

1. Предприятие объединяет разнообразные материальные и нематериальные элементы. Каждый из них имеет свой особый правовой статус и защищается разными юридическими механизмами, такими как право собственности и обязательственные иски. При продаже эти элементы оцениваются отдельно и передаются новому владельцу с помощью различных правовых процедур.

2. Предприятие, как субъект гражданско-правовых отношений, обладает следующими особенностями: ? комплексность. Предприятие представляет собой комплексное имущество.

3. Изменчивый состав предприятия. Оно может пополняться различными активами, а часть продукции может быть реализована.

4. Использование элементов, составляющих предприятие, для собственной хозяйственной деятельности.

5. Единство организации и экономики.

6. Правовой статус юридического лица.

7. Фиксация активов предприятия на его балансе и учет их использования в отчетности.

8. Наличие трудового коллектива.

9. Юридическая ответственность предприятия за свои действия и обязательства.

10. Наличие средств индивидуализации таких как фирменное наименование.

11. Экономическая обособленность.

12. Осуществление предпринимательской деятельности с целью получения прибыли (для коммерческого предприятия), осуществление государственно-значимой функции, достижение социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и других целей (для некоммерческих предприятий).

 Исследование показало, что предприятие включает не только материальные объекты и права на них, но и нематериальные объекты. С учетом этого факта, предложены изменения в ст. 132 ГК РФ.

Таким образом, предприятие как объект гражданских правоотношений в Российской Федерации представляет собой сложный имущественный комплекс, который регулируется множеством норм гражданского, налогового и предпринимательского права. Предприятие также неоднородно и представлено в различных формах: индивидуальные предприниматели до юридические лица, а также частные, государственные предприятия. Каждая из этих форм имеет свои особенности правового регулирования, что необходимо учитывать в правоприменительной практике.Проведенный анализ показывает, что предприятия могут содержать множество элементов, которые могут быть приписаны к компонентам предприятия, и это вызывает проблему с установлением полного списка нематериальных объектов в составе предприятия.

3.2. Правовое регулирование наследования предприятия

Правовое регулирование наследования предприятия в Российской Федерации охватывает комплекс норм, направленных на обеспечение правопреемственности в ведении предпринимательской деятельности и защиту прав наследников, кредиторов и других заинтересованных лиц. Основные положения, касающиеся наследования предприятия, содержатся в ГК РФ.

Согласно статье 1178 ГК РФ, предприятие, как имущественный комплекс, может быть передано по наследству. Однако важно отметить ст. 1173 ГК РФ, посвященной вопросу о мерах по управлению наследством, где указано, что, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления, в частности предприятие, нотариус в соответствии с законом в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом[11].

Из вышесказанного содержания данной статьи усматривается следующее:

– над наследуемым предприятием обязательно должно быть учреждено доверительное управление;

–  в связи с тем, что собственник предприятия умер, нотариус наделяется правом учредителя доверительного управления;

– поскольку функция по учреждению доверительного управления предприятием возложена на нотариуса законом (ст. ст. 1014, 1026 ГК РФ), он обязан действовать при заключении договора как собственник предприятия[11].

Наделение нотариуса правом заключения договора доверительного управления объясняется тем, что по замыслу разработчиков все меры по охране наследства и управлению им должен принимать только нотариус. Роль самих наследников сводится лишь к обращению к нотариусу с просьбой о совершении таких действий. В качестве доверительного управляющего, согласно ст. 1015 ГК РФ, могут выступать индивидуальный предприниматель или коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия.

Договор доверительного управления предприятием, как и каждый гражданско-правовой договор, считается заключенным с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям.

В п. 1 ст. 1016 ГК РФ имеется указание на следующие существенные условия договора доверительного управления:

– состав имущества, передаваемого в доверительное управление;

– наименование юридического лица или имя гражданина, являющихся учредителем и (или) выгодоприобретателем;

–  размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором;

–  срок действия договора.

Договор доверительного управления предприятием заключается в письменной форме и подлежит государственной регистрации в регистрирующих органах, отвечающих за регистрацию недвижимости, в том же порядке, что и переход права собственности на предприятие. После государственной регистрации перехода предприятия в доверительное управление доверительный управляющий получает предприятие вместе с соответствующими ограничениями (обременениями)[18].

Особенности наследования зависят от правового статуса предприятия и формы предпринимательской деятельности.

В случае смерти индивидуального предпринимателя его права и обязанности переходят к наследникам. Для продолжения деятельности наследники должны в течение шести месяцев со дня открытия наследства подать заявление о государственной регистрации в качестве ИП. Наследники также обязаны уведомить кредиторов о переходе прав и обязанностей.

Очень важным моментом является то, что преимущественное право устанавливается для тех субъектов, которые благодаря своим качествам способны обеспечить грамотное и непрерывное управление предприятием. То есть подразумевается, что гражданин, который является индивидуальным предпринимателем, обладает необходимыми знаниями, опытом и деловыми связями, позволяющими ему, во - первых, приступить к руководству предельно быстро, а во- вторых, осуществлять его максимально эффективно.

Анализ норм гражданского права показывает, что возможность реализации преимущественного права предполагает лишь наличие регистрации в качестве ИП, но совсем не учитывает наличие реального опыта в предпринимательстве. Ведь возможен такой вариант, когда потенциальный наследник, предполагая кончину наследодателя может зарегистрироваться в качестве ИП, чтобы в дальнейшем получить преимущественное право. Кроме того, лицо может не иметь достаточного опыта и навыков для руководства предприятием конкретного типа, а может и вовсе не иметь никакого опыта предпринимательской деятельности. Поэтому, необходимо внесение в ГК РФ поправок, согласно которым, преимущественно право на наследуемое предприятие должно устанавливаться для тех лиц, которые не просто зарегистрированы как ИП, а осуществляют реальную деятельность в данном статусе как минимум год.

Если речь идёт о такой форме как ООО, то там доли в уставном капитале распределяются в соответствии с долями претендентов, поэтому никто из должностных лиц в компании не имеет права опротестовать переход бизнеса наследникам, либо настоять на выплате компенсации за их долю. Конфликты могут возникнуть только между наследниками, если их несколько.

 При наследовании ООО наследнику переходит только доля умершего, а не весь бизнес. На практике большинство ООО предполагают распределение долей между несколькими лицами. Уставы многих из них содержат правило о том, что собственник может передать свою долю в бизнесе по наследству только с согласия всех учредителей. Это делается для того, чтобы избежать незаконного захвата бизнеса третьими лицами. Если наследник получает отказ, то доля умершего переходит к юрлицу, а наследнику обязаны выплатить его долю в денежном эквиваленте. Выплата должна быть произведена в течение года после вступления в наследство[18].

Наследование имущественного комплекса предприятия осуществляется по правилам наследования имущества. Наследникам необходимо провести инвентаризацию и оценку имущества, составить наследственное дело и получить свидетельство о праве на наследство. При этом учитываются все активы и пассивы предприятия, включая недвижимость, оборудование, права требования и долги.

Наследники обязаны уведомить кредиторов о наследовании предприятия и получить их согласие на переход долгов. В случае отказа кредиторов от перевода долгов, наследники могут отказаться от принятия наследства или принять его с обременениями. Кредиторы могут также предъявить требования к наследникам в пределах стоимости наследуемого имущества.

Наследование предприятия связано с налоговыми обязательствами. Наследники обязаны уплатить налоги, связанные с предпринимательской деятельностью, включая налог на прибыль, НДС, имущественные налоги и другие обязательные платежи. Кроме того, наследники должны уплатить налог на доходы физических лиц (НДФЛ) при получении наследства.

Наследники должны обратиться к нотариусу для оформления наследственных прав на предприятие. Нотариус выдает свидетельство о праве на наследство, которое необходимо для государственной регистрации прав на недвижимость, транспортные средства и другие объекты, входящие в состав имущественного комплекса предприятия.Наследники должны провести оценку имущества предприятия, чтобы определить его рыночную стоимость. Это необходимо для правильного распределения имущества между наследниками и определения налоговых обязательств.

Таким образом, правовое регулирование наследования предприятия в Российской Федерации включает комплекс мер, направленных на обеспечение правопреемственности в предпринимательской деятельности. Предприятие наследуется как имущественный комплекс, за исключением тех прав и обязанностей, которые сам собственник предприятия не вправе был передавать другим лицам.Состав и стоимость наследуемого предприятия определяются на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с правилами такой инвентаризации. Предприятие, как сложный имущественный комплексимеет проблемы правового регулирования, поскольку существующее законодательство регулирует данную сферу, но не в полной мере, что приводит к большим пробелам в правопонимании. При этом для предприятия очень важно сохранение эффективной деятельности, недопущение препятствий для полного функционирования. Поэтому необходимо внесение изменений в уже существующие нормативные акты и издание новых актов для более быстрого и без больших потерь перехода предприятия к новому собственнику.

3.3. Ответственность наследника по обязательствам наследодателя при наследовании предприятия

Ответственность наследника по обязательствам наследодателя при наследовании предприятия в Российской Федерации регулируется, прежде всего, положениями ГК РФ. В соответствии со ст. 1175 ГК РФ, наследники, принявшие наследство, несут ответственность по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. Это означает, что наследники не обязаны отвечать по долгам наследодателя своим личным имуществом, если стоимость долгов превышает стоимость наследства[11].

Когда предприятие наследуется, наследники сталкиваются с обязательствами, связанными с его деятельностью.

Во-первых, они обязаны уведомить кредиторов о факте наследования. Это необходимо для того, чтобы кредиторы могли предъявить свои требования к наследникам в установленный законом срок. В случае индивидуального предпринимателянаследники обязаны уведомить кредиторов в течение шести месяцев со дня открытия наследства. Кредиторы могут предъявить свои требования к наследникам в течение этого срока.

Во-вторых, наследники должны провести инвентаризацию имущества предприятия и оценить его стоимость. Эта оценка необходима для определения пределов ответственности наследников по долгам наследодателя. Если стоимость долга превышает стоимость наследственного имущества, наследники отвечают только в пределах стоимости имущества. Например, если стоимость наследственного имущества составляет 1 млн руб., а долги наследодателя 1,5 млн руб., наследники отвечают только на сумму в 1 млн руб. [11].

Кроме того, наследники могут принять наследство с обременениями, что означает, что они соглашаются на выполнение всех обязательств наследодателя. Если наследники принимают наследство с обременениями, они обязаны погасить все долги наследодателя, связанные с деятельностью предприятия. В случае отказа наследников от принятия наследства с обременениями, они могут отказаться от наследства в целом, что освобождает их от ответственности по долгам наследодателя[49].

Важно отметить, что наследники обязаны уплатить все налоги и сборы, связанные с деятельностью предприятия. Это включает налоги на прибыль, НДС, имущественные налоги и другие обязательные платежи. Невыполнение налоговых обязательств может привести к начислению штрафов и пеней, что увеличивает долговую нагрузку на наследников.

Если наследники продолжают деятельность предприятия, они обязаны соблюдать все законодательные требования и обязательства, связанные с ведением бизнеса. Это может включать выполнение договорных обязательств, уплату заработной платы сотрудникам, соблюдение норм трудового законодательства и другие обязательства.

Сложность наследования предприятия состоит в том, что долги и обязательства, которые входят в состав предприятия, требуют особого подхода к определению ответственности наследника. Это связано с тем, что предприятие используется в предпринимательской деятельности, где присутствует достаточно большой финансовый риск убытков.С обязательствами связаны основные риски наследования бизнеса. Наследники не всегда заранее ознакомлены с делами фирмы на момент жизни хозяина компании. Находясь в стороне, родственники непредставляют проблемы, которые могут быть в деятельности предприятия.

Наличие долгов у умершего - весьма распространенный случай. Долговые обязательства бывают двух типов:

1. Не передающиеся по наследству: обязательства, неразрывно связанные с личностью умершего, которые прекращаются со смертью должника (невыплаченные алименты или неустойка по невыполнению договора, связанная с профессиональной деятельностью);

2. Передающиеся по наследству. К таким могут относиться долги за коммунальные услуги, различного рода кредиты, пени, начисляемые за просрочку платежей и т.д. [49].

Каждый из наследников несет солидарную ответственность, т.е. должен выплатить только сумму, которая равна или пропорциональна стоимости его части наследства. К примеру, если наследнику досталась четверть имущества, он должен выплатить У от всех долгов в пределах своей доли наследства. Это работает и в том случае, когда после смерти не осталось никакого имущества, зато есть долги. Кредиторам предоставляется право выставлять требования по долгам предприятия в рамках сроков исковой давности. В общем случае они составляют три года, в некоторых - до 10 лет. Срок давности начинает отсчитываться с момента, когдакредитор узнает об ущемлении своих интересов, и не продлевается при смене лица в обязательстве, т.е. собственника предприятия или доли в нем. Кредиторам, которые хотят взыскать долги с наследника необходимо тщательно подходить к сбору доказательственной базы.

К примеру, обращая внимание на Решение Арбитражного суда Мурманской области от 2 декабря 2020 г. № А42-8341/2020 суд может затребовать не только итоговую сумму расчета, но и его подробности: природу возникновения указанных сумм перерасчета и за какой период они произведены [47].

Погашение долга в порядке наследственной трансмиссии происходит только в размере полученного имущества - кредиторы не могут потребовать большего. Если наследник умирает до момента принятия наследства, то оно переходит к другому преемнику по наследственной трансмиссии. Если преемник получает имущество по наследственной трансмиссии, то он вместе с другими наследниками, выступает в роли солидарного должника перед кредиторами на общих для всех основаниях. Важно, что «кредиторы первого преемника не обладают возможностью компенсировать имущественные обязательства из наследственной массы, которая не была принята и перешла к другому наследнику по трансмиссии. Наследник обладает правомочием отказаться от наследства по любой причине, даже вследствие большого количества долгов. Также можно отказаться в пользу других людей» [49].

Исходя из Определение Верховного Суда Российской Федерации от 31 января 2017 г. № 41-КГ 16-42, для того, чтобы отказаться от наследства, необходимо подать соответствующее заявление нотариусу. Можно подать в любой момент пока открыто наследство, но отказаться можно только полностью от наследственной массы. В целом, процесс является необратимым, но в исключительных случаях по усмотрению суда может быть отозвано заявление, что находит отражение и в судебной практике [40].

Наследники, зачастую решая принимать или не принимать наследство обдумывают зависимость размера долга по соотношению к ценности самого наследства. Если долг небольшой, то зачастую наследники после вступления в наследство рассчитываются с кредиторами и принимают вовладение оставшуюся часть наследной массы, а если целесообразность отсутствует, то отказываются от наследства, так как редко, кто захочет за свой счет платить долги других. При тождественности общей стоимости наследства и суммы долга перед наследователями встает непростой выбор, и решение вопроса уходит в сферу частных случаев.

В этих аспектах существует существенная разница между отечественным законодательством и зарубежным. В России устанавливаются «пределы ответственности наследников - каждый преемник отвечает по задолженностям в границах полученного имущества с соблюдением сроков исковой давности. В мировой практике при континентальной системе права распространен принцип неограниченной ответственности наследника» [19].

Общество с ограниченной ответственностью является самостоятельным субъектом гражданских правоотношений, который обладает правами и может нести обязанности. Следовательно, долги такой организации считаются долгами предприятия. Они не переходят к наследникам в полном объеме. Взыскание не может быть обращено на личное имущество наследника. Соответственно, даже если предприятие убыточное, личных денег без собственного желания платить не придется. Исключения составляютслучаи, когда несостоятельность возникла уже в период правления наследника, по его вине (занятие должности директора и неумелое руководство, одобрение убыточной сделки и т. д.). Наследники акций не несут ответственности по долгам организации. Они рискуют только в пределах стоимости акций.

В целом, правоведы выделяют нюансы наследования:

– если размер долга превышает принятую наследственную массу, то наследники не отвечают перед кредиторами своим собственным, не относящимся к унаследованному, имуществом;

– требовать долги по оплате жилья коммунальщики могут только за последние 3 года;

– личные долги усопшего могут перейти к наследникам только при наличии у заимодавца письменной расписки. Здесь также действует аналогичное ограничение по сроку давности. К тому же частные долги зачастую успешно оспариваются наследниками в суде;

– с того момента, как человек принимает наследство, кредитными организациями начинают начисляться пени за просрочку;

– если в кредитном договоре не указаны ограничения по причинам смерти, кредит гасят не наследники должника, а страховая компания [49].

Подводя итог проведенному исследованию, можно сделать вывод, что переход предприятия как объект наследования, довольно часто сопряжен с риском наличия в нем долгов и обязательств не всегда выгодных для наследников. Тем не менее, в отличие от зарубежных правопорядков, в России установлены пределы ответственности наследников по долгам предприятия с соблюдением сроков исковой давности.

Таким образом, в данной главе определено, что предприятие как объект гражданских правоотношений в Российской Федерации представляет собой сложный имущественный комплекс, который регулируется множеством норм гражданского, налогового и предпринимательского права. Предприятие также неоднородно и представлено в различных формах: индивидуальные предприниматели до юридические лица, а также частные, государственные предприятия. Каждая из этих форм имеет свои особенности правового регулирования, что необходимо учитывать в правоприменительной практике.Проведенный анализ показывает, что предприятия могут содержать множество элементов, которые могут быть приписаны к компонентам предприятия, и это вызывает проблему с установлением полного списка нематериальных объектов в составе предприятия.

Правовое регулирование наследования предприятия в Российской Федерации включает комплекс мер, направленных на обеспечение правопреемственности в предпринимательской деятельности. Предприятие наследуется как имущественный комплекс, за исключением тех прав и обязанностей, которые сам собственник предприятия не вправе был передавать другим лицам.Состав и стоимость наследуемого предприятия определяются на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с правилами такой инвентаризации. Предприятие, как сложный имущественный комплексимеет проблемы правового регулирования, поскольку существующее законодательство регулирует данную сферу, но не в полной мере, что приводит к большим пробелам в правопонимании. При этом для предприятия очень важно сохранение эффективной деятельности, недопущение препятствий для полного функционирования. Поэтому необходимо внесение изменений в уже существующие нормативные акты и издание новых актов для более быстрого и без больших потерь перехода предприятия к новому собственнику.

Исследовано, что ответственность наследника по обязательствам наследодателя при наследовании предприятия в Российской Федерации ограничивается стоимостью наследственного имущества. Наследники обязаны уведомить кредиторов, провести инвентаризацию и оценку имущества, а также уплатить налоги и выполнить все обязательства, связанные с продолжением деятельности предприятия. Наследник, принимающий наследственную массу, несет ответственность по возмещению долгов солидарно. Солидарный долг ограничивается долей каждого преемника, которая ему досталась. В случае нежелания оплачивать долги, он обладает правомочием отказаться от наследственной массы. Ответственность по долгам наследодателя, определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства вне зависимости от ее последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом. В этом случае получается проблема для наследника, так как с учетом отсутствия равновесия в экономической сфере рынка возможен взлет или падение котировок после открытия наследства. Это может оказаться прибылью наследника или потерей денежных средств.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Таким образом, в работе исследовано, что «бизнес» в правом поле Российской Федерации используется в неформальном контексте, с позиции законодательства более корректное понятие – предпринимательская деятельность (или предпринимательство), под которым понимается самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от владения имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. В структуру предпринимательской деятельности входят такие элементы как коммерческие сделки, предприятия как имущественные комплексы, интеллектуальная собственность, финансовые отношения, защита конкуренции, трудовые отношения, защита прав потребителей, защита окружающей среды.

В дальнейшем исследовано, что поводом для наследования по законодательству Российской Федерации является смерть физического лица объявление физического лица умершим решением суда. Материальным основанием наследования является завещание умершего физического лица, наследственный договор, а также нормы ГК РФ, закрепляющие порядок наследования по закону (в случае отсутствия завещания).В структуре предпринимательства наследуется только долю в юридическом лице или имущество ИП, которое в этом случае приравнивается к имуществу физического лица. Основаниями являются наследование по завещанию, закону, договору.

Исследовано, что ответственность наследников по законодательству Российской Федерации предусматривает, что они несут обязательства по долгам умершего в пределах стоимости полученного наследственного имущества., становятся солидарными должниками и обязаны исполнять обязательства наследодателя в соответствии с условиями, установленными до его смерти. Сроки для исков кредиторов продолжают течь в обычном порядке, и наследники должны учитывать это при принятии наследства и управлении имуществом. Применительно к наследованию бизнеса, ответственность наследников влечет за собой необходимость управления делами умершего бизнесмена, включая погашение его долгов и обязательств перед кредиторами. Наследники должны оценить рыночную стоимость бизнеса на момент открытия наследства и определить свою ответственность в рамках стоимости перешедших к ним активов.

В результате работы над второй главой работы определено, что правовое регулирование наследования долей в ООО включает в себя нормы гражданского права, регулирующие порядок вступления наследников в права участников общества, а также положения корпоративного права, касающиеся уставных положений и согласия участников общества на вступление наследников. На основании проведенного анализа нормативных актов, доктрины и судебной практики можно сделать вывод об отсутствии эффективной правовой регламентации процесса перехода прав участника юридического лица к наследникам. Следует также не только констатировать отсутствие в российском законодательстве каких-либо норм, определяющих права супруга участника общей совместной собственности в отношении доли участника в обществе с ограниченной ответственностью, приобретенной в период брака за счет общего имущества супругов, но и обратить внимание на необходимость устранения этого пробела путем внесения соответствующих изменений в Федеральный закон Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В дальнейшем исследовано, что процесс наследования акций в акционерных обществах требует соблюдения норм ГК РФ и Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 25.12.2023) «Об акционерных обществах», а также учета специфики акционерных правоотношений и возможных обременений. Отмечена проблематика правового регулирования наследования акций в акционерных обществах Российской Федерации, выраженная в недостаточном развитии законодательства, предложено изменить статью 7 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в предложенной редакции, что может способствовать решению проблемы отсутствия законодательного закрепления обязанности акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций

Также исследовано, чтоправовое регулирование наследования прав, связанных с участием в производственных кооперативах и хозяйственных товариществах, имеет свои особенности, связанные с характером участия и ответственности членов этих организаций. В производственных кооперативах наследники могут стать членами кооператива или получить стоимость пая, в полном товариществе наследование доли требует согласия остальных участников, а в товариществе на вере коммандитисты наследуют свои доли по общим правилам, тогда как для полных товарищей также требуется согласие других участников. Однако, наследование имущественных прав товариществ и кооперативов наличествует рядом отмеченных проблем, связанных с предпринимательской деятельностью, свидетельствуют о необходимости дальнейшего их совершенствования.

Втретьей главе определено, что предприятие как объект гражданских правоотношений в Российской Федерации представляет собой сложный имущественный комплекс, который регулируется множеством норм гражданского, налогового и предпринимательского права. Предприятие также неоднородно и представлено в различных формах: индивидуальные предприниматели до юридические лица, а также частные, государственные предприятия. Каждая из этих форм имеет свои особенности правового регулирования, что необходимо учитывать в правоприменительной практике.Проведенный анализ показывает, что предприятия могут содержать множество элементов, которые могут быть приписаны к компонентам предприятия, и это вызывает проблему с установлением полного списка нематериальных объектов в составе предприятия.

Правовое регулирование наследования предприятия в Российской Федерации включает комплекс мер, направленных на обеспечение правопреемственности в предпринимательской деятельности. Предприятие наследуется как имущественный комплекс, за исключением тех прав и обязанностей, которые сам собственник предприятия не вправе был передавать другим лицам.Состав и стоимость наследуемого предприятия определяются на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с правилами такой инвентаризации. Предприятие, как сложный имущественный комплексимеет проблемы правового регулирования, поскольку существующее законодательство регулирует данную сферу, но не в полной мере, что приводит к большим пробелам в правопонимании. Поэтому необходимо внесение изменений в уже существующие нормативные акты и издание новых актов для более быстрого и без больших потерь перехода предприятия к новому собственнику.

Исследовано, что ответственность наследника по обязательствам наследодателя при наследовании предприятия в Российской Федерации ограничивается стоимостью наследственного имущества. Наследники обязаны уведомить кредиторов, провести инвентаризацию и оценку имущества, а также уплатить налоги и выполнить все обязательства, связанные с продолжением деятельности предприятия. Наследник, принимающий наследственную массу, несет ответственность по возмещению долгов солидарно. Солидарный долг ограничивается долей каждого преемника, которая ему досталась. В случае нежелания оплачивать долги, он обладает правомочием отказаться от наследственной массы. Ответственность по долгам наследодателя, определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства вне зависимости от ее последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом. В этом случае получается проблема для наследника, так как с учетом отсутствия равновесия в экономической сфере рынка возможен взлет или падение котировок после открытия наследства. Это может оказаться прибылью наследника или потерей денежных средств.

В завершение следует отметить, что перспективным направлением для дальнейшего исследования является более конкретное изучение особенностей наследования бизнеса применительно к конкретному элементу, поскольку формат данной работы не позволяет охватить все без исключения подробности наследования предпринимательской деятельности.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

1. Алборов, С. В. Правовые аспекты наследования семейного бизнеса / С. В. Алборов // Материалы конференции. – Москва: 2023. – С. 116-125. – URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=54351752Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

2. Алиева, А.Б.Наследственное право. Учебное пособие (Курс лекций) для направления подготовки 40.03.01 Юриспруденция, профиля «Гражданское право» / А.Б. Алиева – Махачкала: ДГУНХ, 2019. – 142 с. – URL: https://dgunh.ru/content/glavnay/ucheb_deyatel/uposob/up-gp-fgos-18.pdfДата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

3. Батрова, Т. А. Наследование бизнес-активов: учебное пособие /
Т. А. Батрова. – Москва: Проспект, 2022. – 120 с. 

4. Бутовец, А. В. Наследование предприятия / А. В. Бутовец // Сборник статей. – Краснодар: 2021. – С. 31-35.– URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=46550101Дата обращения: 16.05.2024 – Загл. с экрана.

5. Бабелюк, В. Д. Некоторые проблемы защиты прав наследников при наследовании бизнеса / В. Д. Бабелюк // Материалы XXVI Межвузовской международной научно-практической конференции. – Красноярск: 2022. – С. 98-100– URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=49314977Дата обращения: 16.05.2024 – Загл. с экрана.

6. Богорад, В. М. Правовые проблемы наследования акций / В.М. Богорад // Аллея науки. – 2021. – Т. 2. – №. 5. – С. 569-575.– URL: https://alley-science.ru/domains_data/files/1May2021/PRAVOVYE%20PROBLEMY%20NASLEDOVANIYa%20AKCIY.pdfДата обращения: 16.05.2024 – Загл. с экрана.

7. Василишин, И. И. Предприятие как имущественный комплекс: отдельные аспекты / И. И. Василишин // Материалы Пятой международной научно-практической конференции– Москва: Московский государственный лингвистический университет, 2022. – С. 42-48. – URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=49590247Дата обращения: 16.05.2024 – Загл. с экрана.

8. Волкова, Н. А. Наследственное право: Учебное пособие для студентов вузов, обучающихся по специальности 030501 «Юриспруденция» / Н. А. Волкова, М. В. Максютин. – Москва: ЮНИТИ-ДАНА, 2017. – 239 с– URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=30668195Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

9. Гаджиева, Х.И. Предпринимательское право. Учебное пособие (Курс лекций) для направления подготовки 40.03.01 Юриспруденция, профиля «Гражданское право» / Х.И. Гаджиева – Махачкала: ДГУНХ, 2019. – 358 с.– URL: https://dgunh.ru/content/glavnay/ucheb_deyatel/uposob/up-gp-fgos-26.pdfДата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

10.Гезгиев, М. А. Понятие, признаки и состав предприятия как объекта гражданских прав / М. А. Гезгиев // Материалы Всероссийской научно-практической конференции с международным участием. – Чебоксары: 2023. – С. 220-224. – URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=54412270Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

11.Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 11.03.2024)– URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_96790/: Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

12.Дзыба, З. А. Наследование предприятия / З. А. Дзыба // Евразийский союз ученых. – 2017. – № 9-3(42). – С. 65-67.– URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=32249075: Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

13.Демкина, А.В. Способы распоряжения семейным бизнесом в наследственном праве России / А. В. Демкина // Московский государственный юридический университет имени О. Е. Кутафина (МГЮА). – Москва: 2023. – С. 125-136.

14.Едзиева, Л. В. Особенности наследования прав, связанных с участием наследодателя в хозяйственных товариществах, обществах и производственных кооперативах / Л. В. Едзиева, Л. Т. Кокоева // Бюллетень Владикавказского института управления. – 2020. – № 59. – С. 167-179.– URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_96790/: Дата обращения: 16.05.2024 – Загл. с экрана.

15.Конституция Российской Федерации: принята всенародным голосованием 12.12.1993) (ред. от 4 октября 2022 г. № 8-ФКЗ) – URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_182661/Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

16.Колядина, А.О. Актуальные проблемы малого и среднего бизнеса в Российской Федерации / А.О. Колядина // Материалы XVI Всероссийской научно-практической конференции. – Барнаул: 2023. – С. 49-51– URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=54932539Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

17.Козыревская, Л. А. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных обществах и товариществах / Л. А. Козыревская // Право.by. – 2015. – № 4(36). – С. 51-56–URL: https://cyberleninka.ru/article/n/otdelnye-problemy-pravovoy-reglamentatsii-nasledovaniya-biznesaДата обращения: 16.05.2024 – Загл. с экрана.

19.Крашенинников П. В. Наследственное право (Включая наследственные фонды, наследственные договоры и совместные завещания). 4-е изд., перераб. и доп. М.: Статут, 2019. 304 с.–URL: https://search.rsl.ru/ru/record/01009922773Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

20.Ли, Д.В. Отдельные проблемы правовой регламентации наследования бизнеса / Д.В. Ли // Экономика и социум. –2023. – №5-1 (108). –URL: https://cyberleninka.ru/article/n/otdelnye-problemy-pravovoy-reglamentatsii-nasledovaniya-biznesa Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

21.Леус,М.В. Проблемы наследования прав, связанных с участием в отдельных организационно-правовых формах юридических лиц / М.В. Леус // Общество: политика, экономика, право. 2016. №10. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/problemy-nasledovaniya-prav-svyazannyh-s-uchastiem-v-otdelnyh-organizatsionnopravovyh-formah-yuridicheskih-lits Дата обращения: 16.05.2024 – Загл. с экрана.

22.Махлай, А. М. Проблемы правопреемства бизнеса при расторжении брака и наследовании / А. М. Махлай // Cборник материалов XXIII Международной научно-практической конференции. – Санкт-Петербург: Печатный цех, 2023. – С. 232-238.–URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=54734883Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

23.Максимова, С.Ю. Наследование предприятия как одна из актуальных проблем гражданского права / С.Ю. Максимова // Вестник науки. 2023. №12 (69). –URL: https://cyberleninka.ru/article/n/nasledovanie-predpriyatiya-kak-odna-iz-aktualnyh-problem-grazhdanskogo-pravaДата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

24.Муленко, А. В. Актуальные вопросы наследования акций / А. В. Муленко // Инновации. Наука. Образование. – 2021. – № 46. – С. 315-320.–URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=47415628Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

25.Налоговый кодекс Российской Федерации (от 31.07.1998 №146-ФЗ (ред. от 01.04.2024)– URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_19671/Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

26.О защите конкуренции: Федеральный закон Российской Федерации от 26.07.2006 №135-ФЗ (ред. от 01.01.2024) – URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_61763/Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

27.О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: Федеральный законРоссийской Федерации от 08.08.2001 №129-ФЗ (ред. от 25.12.2023) – URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_32881/Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

28.О государственной регистрации недвижимости: Федеральный законРоссийской Федерации от 13.07.2015 №218-ФЗ (ред. от 14.02.2024) – URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_182661/Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

29.Об обществах с ограниченной ответственностью: Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 13.06.2023)– URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

30.Об акционерных обществах: Федеральный закон Российской Федерации от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 25.12.2023)– URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

31.О производственных кооперативах: Федеральный закон Российской Федерации от 08.05.1996 N 41-ФЗ (ред. от 05.04.2021) – URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_10286/75b88ff9743635ea29d91904541a22803b4cbedc/Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

32.О рынке ценных бумаг: Федерального закона Российской Федерации от 22.04.1996 №39-ФЗ (ред. от 11.03.2024) – URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_10148/Дата обращения: 16.05.2024 – Загл. с экрана.

33.О защите прав потребителей: Закон Российской Федерации от 07.02.1992 №2300-1 (ред. от 04.08.2023) – URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_305/Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

34.Об охране окружающей средыФедеральный закон Российской Федерации от 10.01.2002 №7-ФЗ (ред. от25.12.2023) – URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_34823/Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

35.Основы законодательства Российской Федерации о нотариате: Федеральный закон Российской Федерации, утвержденыПостановлениемВерховного Совета Российской Федерации 11.02.1993 №4462-1 (ред. от 24.07.2023) – URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_1581/(Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана

36.Об утверждении форм реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах и порядка их оформления (ред. от 10.07.2023): Приказ Министерства юстиции России от 30.09.2020 №226 – URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_364051/(Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана

37.Об утверждении Порядка установления личности гражданина, его представителя или представителя юридического лица посредством единой информационной системы персональных данных, обеспечивающей обработку, включая сбор и хранение биометрических персональных данных, их проверку и передачу информации о степени их соответствия предоставленным биометрическим персональным данным гражданина Российской Федерации: Приказ Минюста России от 30.09.2020 N 228 . – URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_364096/Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана

38.О судебной практике по делам о наследовании: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 (ред. от 24.12.2020) – URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_130453/ Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

39.Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2023)утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023) – URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_463125/Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

40.Определение Верховного Суда Российской Федерации от 31 января 2017 г. № 41-КГ 16-42– URL: https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=ARB&n=489836Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

41.О рынке ценных бумаг: Федеральный закон Российской Федерации от 22.04.1996 №39-ФЗ (ред. от 11.03.2024)– URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_10148/Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

42.Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 02.07.2009 №756-О-О – URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_92026/#dst100014Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

43.Постановление Конституционного Суда РФ от 17.12.1996 N 20-П– URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_12790/Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

44.Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2022 N 01АП-1681/2022 по делу №А38-5416/2021– URL: https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc&base=RAPS001&n=120977#OBSJvCUd0twVdjvAДата обращения: 16.05.2024 – Загл. с экрана.

45.РешениеАнапского районного суда (Краснодарский край) № 2-116/2020 2-116/2020(2-1981/2019;)~М-2621/2019 2-1981/2019 М-2621/2019 от 17 января 2020 г. по делу № 2-116/2020– URL: https://sudact.ru/regular/doc/hT2RfVFrf9mQ/Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

46.Решение Асбестовского городского суда Свердловской области от 08.05.2020 г. по делу № 2-246/2020– URL: https://sudact.ru/regular/court/reshenya-asbestovskii-gorodskoi-sud-sverdlovskaia-oblast/?page=14Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

47.Решение Арбитражного суда Мурманской области от 2 декабря 2020 г. № А42-8341/2020– URL: https://sudact.ru/regular/court/reshenya-asbestovskii-gorodskoi-sud-sverdlovskaia-oblast/?page=14Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

48.Рыбачук, Е.Ю. Наследование имущественных прав, связанных с предпринимательской деятельностью: специальность 12.00.03 «Гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право»: автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук / Рыбачук Елена Юрьевна. – Москва, 2013. – 24 с.– URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=30396048Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

49.Сайфуллин Р.Ч.Правовые особенности ответственности наследников по обязательствам предприятия / Р.Ч. Сайфуллин // Международный журнал гуманитарных и естественных наук. 2024. №3-1. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/pravovye-osobennosti-otvetstvennosti-naslednikov-po-obyazatelstvam-predpriyatiya Дата обращения: 16.05.2024 – Загл. с экрана.

50.Сестров П.А.К вопросу о некоторых проблемах наследования бизнеса / П.А. Сестров // Вопросы российской юстиции. 2023. №26. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/k-voprosu-o-nekotoryh-problemah-nasledovaniya-biznesa Дата обращения: 16.05.2024 – Загл. с экрана.

51.Трудовой кодекс Российской Федерации от 30.12.2001 N 197-ФЗ (ред. от 06.04.2024)– URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_34683/Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана.

52.Терновая, О. А. Актуальные проблемы наследования корпоративных прав участников обществ с ограниченной ответственностью / О. А. Терновая // Нотарiальный в?стникъ. – 2023. – № 5. – С. 5-14.– URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=54104351Дата обращения: 16.05.2024 – Загл. с экрана.

53.Фатихова Л.М. Особенности наследования прав, связанных с участием наследодателя в хозяйственных товариществах, обществах и производственных кооперативах / Л.М. Фатихова // Правовое государство: теория и практика. 2018. №1 (51). URL: https://cyberleninka.ru/article/n/osobennosti-nasledovaniya-prav-svyazannyh-s-uchastiem-nasledodatelya-v-hozyaystvennyh-tovarischestvah-obschestvah-i-proizvodstvennyh Дата обращения: 16.05.2024 – Загл. с экрана.

54.Федоровская, Л. А. Особенности наследования предприятия как имущественного комплекса / Л. А. Федоровская // Законность и правопорядок в современном обществе. – 2014. – № 18. – С. 58-64.URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=21391821Дата обращения: 16.05.2024 – Загл. с экрана.

55.Этимологический словарь Н.М. Шанского и Т.А. Бобровой // Электронный словарь «Gufo.me» // Слово «бизнес» – URL: https://gufo.me/dict/shansky/бизнес: Дата обращения: 18.04.2024 – Загл. с экрана